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投資管理制度

第1章 總則

第1條 目的。

為加強××集團公司及下屬企業的投資管理，規範投資行為，防止投資的随意性、盲目性，降低投資風險，依據國家有關财經法規規定，并結合集團公司的具體情況制定本制度。

第2條 管理職責與分工。

1．經濟發展委員會是負責集團及其子公司、直屬企業、外部企業、合資企業、參股企業、收購、兼并企業項目投資管理的主管部門，主要負責企業投資項目的審查、申報、立項，可行性研究報告的申報審批。

2．投資管理部是投資項目的執行部門。

第3條 投資原則

1．必須遵守國家法律、法規，符合國家産業政策。

2．必須符合本集團的發展戰略。

3．必須堅持效益原則，原則上長期投資收益率不應低于集團的淨資産收益率。

第2章 投資審批權限

第4條 集團控股企業的投資審批權歸集團公司，非控股企業由其董事會确定。按照投資項目下管一級的原則，集團公司隻受理所屬一級獨資及控股企業的投資申報，其他企業的投資項目按照隸屬關系實行分級管理。

第5條 集團公司及所屬企業應制定本企業産業發展中長期規劃和年度投資計劃，所屬企業的年度投資計劃要經法定程序集體讨論、科學決策，并報集團公司經濟發展委員會下屬投資管理部登記備案。

第6條 設立新公司、參股其他公司等權益性長期投資，投資額100萬元以内（含100萬）的，由集團總裁審批；100～500萬元（含500萬）的，由集團董事長審批；500～1 000萬元（含1 000萬）的，由集團董事會批準；投資額在1 000萬元以上的投資由集團股東大會批準。通過資本市場實施并購，須經集團股東會批準。

第3章 投資審批程序

第7條 集團及控股企業設立新公司或參股其他公司（非上市公司）新項目開發，必須事先進行可行性研究，從以下6個方面進行定量和定性分析、評價，具體如下表所示。

公司投資項目可行性研究内容一覽表

第8條 按本制度必須上報審批的項目，由投資單位在未簽訂任何具有法律效力的合同、協議及未進行任何實際投資之前，備齊以下資料，上報集團公司經濟發展委員會。

1．項目投資申請報告或建議書。

2．投資單位對投資項目的投資決定或決議。

3．項目可行性研究報告。

4．有關合同、（協議）草案。

5．資金來源及投資企業的資産負債情況。

6．有關合作單位的資信情況。

7．政府的有關許可文件。

8．項目執行人的資格及能力等。

第9條 集團公司經濟發展委員會在收到項目報批的全部資料後，應組織有關部門對該項目進行初審，并提出初審意見。對初審予以否決的項目，在征求集團主管領導同意後，由經濟發展委員會将初審意見書面返回申報單位。申報單位對初審意見有異議的，可申請複查一次。

第10條 經初審認為基本可行的項目，在征求主管領導意見後，由經濟發展委員會會同有關部門提出召開投資審議會的建議。

第11條 投資審議會的内容主要包括以下四個方面：查詢項目基本情況，比較選擇不同的投資方案；對項目的疑點、隐患提出質詢；評價項目執行人的資格及能力等；提出項目最終決策、建議等。

第12條 總裁根據投資審議會對項目所作出的決議，簽署審批意見。

第13條 經濟發展委員會根據總裁的審批意見，下達書面批複文件。一般情況下，在收到投資單位的上報申請後，應在15個工作日以内完成項目的審查與批複。

第14條 凡屬于備案的項目，由投資單位在項目實施後15個工作日内向集團公司提交備案材料，包括可行性分析報告、合同、章程等。

第4章 投資項目監控

第15條 集團公司及其下屬企業的投資實行投資、經營、和監管相結合的原則。投資單位對投資項目應實行專人專項監管，做到責權利相對稱，确保項目按計劃順利實施。

第16條 投資單位在項目正式立項并确定項目執行人後，應在确定一名項目監督人，并由項目執行人、監督人與本企業的主管領導簽定項目責任合同書，項目執行人負直接責任，監督人負連帶責任。

第17條 項目監督人可由本企業董事會、監事會成員，經營班子成員或投資管理部門的人員擔任。項目監督人的主要職責包括對項目全過程實行跟蹤監管、督促項目執行人加強項目運作管理和資金财務管理、及時發現和彙報項目實施過程中出現的問題并提出解決的辦法和建議等。

第18條 項目執行人應定期将項目進展情況向本企業的領導或主管管理負責人做出書面彙報，并接受财務收支等方面的審計。

第19條 項目的組織實施

1．要嚴格按批準的規模、内容和投資指标執行。任何單位不得擅自改變項目的規模内容和突破投資總額。否則，财務部有權停止付款。因故超過概算的，必須事先提出調整概算報告，報集團公司經濟發展委員會核審後報總裁批準後執行。

2．嚴格控制土建面積和土建投資，基建項目按施工圖和預算執行，技改項目土建工程、單項工程新增面積一般不得超過原有面積的30%，或用于土建工程的資金不得超過總投資的20％。經濟發展委員會、建設管理委員會要及時進行監督、檢查，發現問題及時向集團公司領導彙報。

3．計劃的調整和結轉。在年度計劃實施過程中，因情況變化，需要調整當年投資計劃、用款計劃的項目，投資單位必須事先報集團公司審批。

4．集團公司經濟發展委員會要組織有關人員至少每年兩次對下屬企業的投資項目實施情況進行檢查。

第6章 項目的驗收和考核

第20條 項目按批準的内容已經完成，具備使用條件，達到竣工文件規定的标準後，企業應及時申請項目竣工後驗收報告，編寫竣工資料，報集團公司經濟發展委員會而後申請政府部門竣工驗收。

第21條 項目竣工驗收後，企業應逐月對項目投資效益進行考察分析，向集團公司經濟發展委員會和有關部門報告項目經濟效益情況。

第22條 集團公司每兩年進行一次投資項目優秀獎評比活動，對獲獎的投資項目主管領導和投資項目執行人、監督人實行獎勵。

第7章 其他

第23條 本制度由集團公司經濟發展委員會負責解釋。

第24條 本制度自下發之日起試行。

籌資管理制度

第1章 總則

第1條 為了規範公司募集資金的管理和使用，最大限度的保護投資者權益，根據國家有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

第2條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行或非公開發行證券（包括但不限于首次發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等）向投資者募集用于特定用途的資金。

第3條 募集資金隻能用于公司股東大會批準的募集資金投資項目或變更後的項目。募集資金投資項目實施後，不會與控股股東或實際控制人産生同業競争或影響公司生産經營的獨立性。

第4條 公司應對募集資金投向履行信息披露義務，充分保障投資者的知情權。

第2章 募集資金的存放

第5條 為便于募集資金的管理、使用和對使用情況進行監督，公司實行募集資金專戶存儲制度，财務部門在銀行設立專用賬戶對募集資金實行集中存放。

第6條 公司募集資金的存儲應遵循“适當集中、便于管理”的原則。在募集資金數額較大且根據投資項目的信貸安排确有必要在一家以上銀行開設專用賬戶時，在遵循“同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲”原則的前提下，經董事會批準後，可在一家以上銀行開設專用賬戶。

第3章 募集資金的使用

第7條 公司使用募集資金時，由使用部門填寫審批單，項目規劃部門根據募集資金使用項目審核，報總經理審批，由财務部門執行。

第8條 項目規劃部門需要按照募集資金投資項目及銀行專戶進行資金使用的統計，在審議半年度報告和年度報告時向董事會彙報。

第9條 禁止對公司具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用公司的募集資金。

第10條 為避免募集資金閑置，提高資金的使用效益，在确保募集資金投資項目實施的前提下，經股東大會批準後，募集資金可暫時用于補充公司的流動資金或其他安全性投資。

第11條 閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生産經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。

第12條 實際募集的資金超出項目計劃所需資金的部分，經董事會決議并報股東大會批準後，可作為公司補充流動資金或其它項目投資的後備資金。

第13條 如果超過本次募集金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。獨立董事、保薦人須單獨發表意見并予以披露。

第14條 因市場等原因發生變化，需要改變募集資金投向時，應嚴格要求按法定程序辦理，新投資項目應符合國家産業政策和公司中長期發展的需要。公司董事會應對變更項目的可行性進行論證并做出決議，并提交公司股東大會審議批準。

第15條 公司董事會提請股東大會變更募集資金投資項目，應按規定及時公告，披露以下五項内容。

1．董事會關于變更募集資金投資項目的原因說明。

2．董事會關于新項目的發展前景、盈利能力、有關的風險及對策等情況的說明。

3．新項目涉及購買資産、對外投資的應當按照《××市證券交易所上市規則》的有關規定予以披露。

4．新項目涉及關聯交易的，應當按照《××市證券交易所上市規則》的有關規定予以披露。

5．證券交易所要求的其他内容。

第4章 募集資金的監督

第16條 公司董事會和監事會應對項目建設進行檢查、督促，及時掌握項目建設情況。

第17條 獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。經全體獨立董事同意，公司可以聘請具有證券資格的會計師事務所對募集資金使用的情況進行專項審計。

第18條 一次從募集資金專用賬戶中支取的金額達到人民币5 000萬元以上的，應當知會保薦代表人；累計從募集資金專用賬戶中支取的金額達到募集資金總額的20%或20%的整數倍數的，應當知會保薦代表人；公司董事會授權保薦代表人并提供條件到商業銀行查詢募集資金專用賬戶。

第19條 公司在進行年度審計的同時，在募集資金尚未使用完畢前的，應聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審核，并在年度報告中披露專項審核的情況。

第5章 附則

第20條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規章、《公司章程》及其他規範性文件的有關規定執行。

第21條 本制度由公司董事會負責解釋。

第22條 本制度自公司董事會審議批準後生效實施。

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