話說孫權曾經在早些時候就親自勸誡呂蒙和蔣欽作為大将應該多讀些書，增長自己的閱曆和見識，從而使自己獲得提高和成長。呂蒙和蔣欽聽從了孫權的規勸，回去經過長年的積累，飽讀兵法書籍從而獲得了巨大的成長，乃至于當魯肅前往接任周瑜的大都督之職，途徑呂蒙大營拜會時，不禁感歎呂蒙不再是當年的吳下阿蒙了，并留下了“士别三日，當刮目相看”的千古佳話。

當時在呂蒙駐軍所在地，還有三位江東将領駐軍離呂蒙很近，他們分别是成當、宋定和徐顧。然而這三人不久就相繼離世，在那個戰亂紛争的年代，做統軍将領的，馬革裹屍戰死沙場可以說是再正常不過的了。然而，這三位将領離世時，家中的孩子還都年紀太小，無法接任他們的工作，于是孫權就發布命令給呂蒙，準備就近把這三人的部隊劃歸給呂蒙。

這其實是再正常合理不過的事了，然而呂蒙卻提出了異議，并堅決推辭。呂蒙上書對孫權說：“這三位将領都在自己的職位上盡職盡責，忠于國家，子弟雖然年紀小，但不能廢黜。而且他們都是為國捐軀的忠臣，如今他們戰死沙場，主公将他們的部隊收回并劃歸給我，這雖然合乎道理，然而卻難免讓他們的家人感到傷感和寒心。而且其他将領看到您這麼處置此事，以後戰場作戰恐怕會有所顧慮，有傷衆将士的熱情和盡忠之心。這恐怕不是最好的處理方法，還請保留他們的部隊編制給他們的子弟，而我可以代為管理，如此才可以讓衆将士心無旁骛的為主公和國家盡忠效力。”

孫權接到呂蒙的上書沒有置可否，于是呂蒙反複三次就此事向孫權上書，于是孫權感慨萬分的同意了呂蒙的意見，恢複三将的部隊編制，并歸還給三将的後人。呂蒙又為三将的子弟聘請老師，精心輔導，他為國家的思慮之心便是如此。由此也不難看出呂蒙胸懷的寬廣和格局的遠大已經超過孫權，作為以後繼任大都督之職的候選人，可以說是當之無愧。

當時曹操派廬江人謝奇前往蕲春擔任典農（負責務農屯田的武官），率曹軍駐紮在皖城的田鄉，指揮部隊屯田，屯田的同時竟然還屢次分兵侵擾江東邊境。于是呂蒙派人前往勸降，謝奇不從。因此呂蒙就尋找機會，抓住謝奇的一次破綻發動襲擊，謝奇戰敗退縮，他的部下們則扶老攜幼，紛紛投降。

建安十八年（213年）正月，曹操親率十萬大軍南下進攻孫權，進至濡須口（今安徽無為東南），攻破孫權軍的江西營寨，俘虜了将領公孫陽。于是呂蒙跟随孫權統領七萬部衆來對抗防禦曹操。經過多年學習和戰場經驗的磨練，呂蒙可以說是越來越上道了，對于兵法的應用越來越純熟，此次對曹作戰期間，呂蒙敏銳的觀察敵軍的布陣和策略，有所針對的多次獻奇計，并且均有效驗。

作戰期間，呂蒙勸孫權在夾水口建造船塢，從而方便禦敵，孫權詢問衆将的意見，衆将都不以為然，說道：“上岸作戰，然後洗腳登船，建船塢做什麼？”呂蒙回答說：“兵有利鈍，戰無百勝。我們難免和敵人發生遭遇戰，一旦不利，被敵人的步騎追趕，涉水都來不及，更何況登船呢？那時該當如何應對？”衆将語塞，不能回答，于是孫權采納了呂蒙建造船塢的建議。

此次作戰，江東軍雖然是由孫權親自統軍，但是排兵布陣，對敵作戰，都于是由呂蒙全權負責，呂蒙的布局相當精準細密。面對呂蒙的部署，曹操遙望孫權的軍隊，隻見陣容威嚴，布防嚴密，慨歎地說：“生子當如孫仲謀，劉表的兒子不過是豚犬而已啊。”于是不敢輕易冒進。

适值長江春汛将至，孫權寫信給曹操，說：“春季的汛期馬上就來了，我勸你還是撤軍回吧。”同時還附上另外的紙條說“足下不死，孤不得安。”曹操收到後哈哈大笑，對衆将說：“孫權不欺孤。”然後主動撤軍而回。

轉過年來，到了第二年，建安十九年（214年），曹操為充實軍糧，派廬江（治今安徽六安北）太守朱光再次到皖城（今安徽潛山）地區屯兵耕地，種植稻谷。又派間諜招降鄱陽一帶的強盜頭目，作為内應。

面對曹操此舉，呂蒙認為“皖縣田地肥沃，如果糧食豐收，他們的兵員就會增加，如果放任曹軍如此，一連積累幾年，曹軍的優勢就顯現出來了，應該早點拿下皖縣。”孫權十分贊同他的意見，開始關注适當的時機奪取皖城。

這年五月，天降大雨，使得江河水位上漲很多；孫權借此天時率軍由水路乘船沿江而上，進攻皖城。太守朱光急忙收攏聚集部衆退入城内，據城堅守。孫權向部下諸将問計，征詢大家有什麼好辦法攻城。諸将都說需要修築土山與曹軍對峙，并就地制造和添置攻城器具用來攻城。然而呂蒙卻說：“制造攻城器具和堆積土山，都需要多日才能完工。到那時，敵人城防已經鞏固，援兵必定也已經到來，戰機已逝，我們将不能奪得皖城。況且這次我軍是乘雨多水大才能順利乘船而來，如果曠日久留，大水必将漸漸退走，我們回兵的道路也會遇到困難，我以為那才是最危險的。因此，此次要有所斬獲，必須要力求速戰。”

說到這裡，呂蒙轉過身目光堅定地打量和注視着衆将，并繼續說道：“現在看來，此城并不是十分堅固，而我軍的士氣正非常高昂，應該趁此時機四面圍城并同時發起進攻，很快就可攻克，然後趁大水未退而回軍，這才是大獲全勝的策略。”

孫權聽後點點頭說：“呂将軍所言極是”。呂蒙見孫權采納了自己的策略，進一步建議說：“甘甯将軍作戰威武勇猛，可為升城督（就是攻城的主力部隊的先鋒官）。”于是孫權任命甘甯為此戰的攻城先鋒，率領精銳士卒，從拂曉開始發起猛攻。

呂蒙先是親自擂起戰鼓為甘甯助威，甘甯、淩統和周泰那都是江東陣營當中類似五虎上将的猛将，在呂蒙的鼓舞下，甘甯是身先士卒，一路砍殺，江東士卒倍受鼓舞，士氣大振。先鋒隊在呂蒙的鼓舞和甘甯的帶動下一鼓作氣登上了城頭。緊接着呂蒙也率領着精銳大軍登城，僅僅用了一頓飯的時間，就将皖城攻破，擒獲太守朱光，俘虜數萬人。駐守合肥的曹軍大将張遼得知皖城告急，急忙率兵前往馳援，但是行軍到達夾石（今安徽桐城以北）的時候，前方就傳來戰報，皖城已失，無奈之下，隻好退兵。

此戰，對孫權控制江淮地域起着重要的作用。戰後論功，孫權認為此戰呂蒙功勞最大，重加獎賞，将他任命為廬江太守。所俘獲的人馬也都分給了呂蒙，還特賜他尋陽屯田六百戶，官屬三十人。

随後，呂蒙返回尋陽。不久，廬陵有賊寇作亂，諸将屢次征剿雖然都有所斬獲，但是都沒能抓獲賊寇的首領，因而始終無法徹底平定。孫權說：“鸷鳥累百，不如一鹗。（猛将再多不如一帥的意思）”于是下令讓呂蒙前往征讨。呂蒙率兵到達廬陵，很快就擒殺了首惡，然後将其餘下的部衆全部釋放，不再追究，讓他們恢複了平民的身份。

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