概要• 一、企業發展模式選擇• 二、企業并購與資本市場• 三、企業并購理論簡介• 四、企業并購重組的一般模式• 五、企業并購重組涉及的法律法規• 六、企業并購重組案例• 七、财務顧問在企業并購重組中的角色和作用

　　一、企業發展模式選擇

　　1、企業發展模式

　　一個企業由小到大的發展不外乎采用兩種發展模式。

　　第一種模式：企業采用内部擴張的方式，通過企業的産品經營所獲取的利潤，将其中的一部分或全部追加投資以利生産及經營規模的擴大使得企業發展狀大。

　　第二種模式：企業采用外部擴張的方式，表現為戰略聯盟，技術轉讓，吸收外來資本及兼并收購等，使企業能在短時間内迅速地擴大生産規模和經營規模形成巨型企業。

　　2、企業發展的條件

　　兩種發展模式各有其優缺點，并且各自需不同的内部條件和外部條件。從現代企業發展的曆史來看，企業以外部擴張的方式發展所需的内部條件和外部條件均比企業采用内部擴張方式要求高。外部擴張發展模式要求在市場體系中有較為發達的資本市場，勞動力市場，技術市場，信息市場，房地産市場以及産權交易市場等生産要素市場。

　　3、企業發展與企業并購

　　縱觀中西方企業發展的曆史，我們會發現企業并購在促進資源配置效率的提高及工業的飛速發展方面作出了極為重要的貢獻。現代工業社會裡的每一個大型企業其成長曆程都離不開企業并購這種手段。從企業并購發展的曆史觀察看到，在市場經濟條件下企業發展模式與企業并購手段互為依存。美國著名經濟學家，諾貝爾經濟學獎得主喬治·斯蒂伯格對此有過精辟的描述：“一個企業通過兼并其競争對手的途徑成為巨額企業是現代經濟史上的一個突出現象”，“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來，幾乎沒有一家大公司主要是靠内部擴張成長起來。”

　　二、企業并購與資本市場

　　1、資本運營

　　企業并購是市場經濟發展的一種必然現象，對生産的社會化和勞動生産率的提高起着積極的推動作用。企業并購是資本運營的一種表現形式。資本運營的基本條件是資本的證券化如股權，資本運營一方面表現為股權轉讓的運作，另一方面表現為對收益股權和控制股權的運作。因此，并購與重組是資本運營最普通的形式也是資本運營的核心。

　　2、企業并購與資本市場

　　交易企業不同于交易一般的普通商品，需要大額的資金支持少則幾十萬，多達數億元，在美國因企業并購所發生的一次性交易可達數百億美元，短期信貸很難滿足其資金需求，企業并購資金多數與資本市場有關。資本市場與企業并購的方式及規模有非常密切的關系，決定了企業并購融資的設計方案和實施條件。

　　企業并購資金需求的特點：

　　（1）企業并購所需資金數量巨大，僅靠企業内部籌資通常很難解決，往往要靠外部金融機構的支持。

　　（2）企業并購所需資金時間靈活、緊迫。

　　（3）企業并購所需資金數量的不确定性。

　　（4）企業并購所需資金的成本彈性。

　　（5）企業并購所需資金金融工具和利率品種的多樣性。

　　（6）企業并購所需資金來源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能尋求長期資金的支持。

　　資本市場的發展與發達對企業并購産生較大的影響。

　　一方面，資本市場的發達為企業并購提供了金融上的支持，反過來，企業并購對資金的需求也刺激和促進了資本市場的發展；

　　另一方面，資本市場的發展演變特别是金融工具創新對企業并購融資及企業并購交易方式産生了深刻的影響，使小企業吞并大企業成為可能，最典型的是LBO及MBO。

　　三、企業并購理論簡介

　　（一）解釋并購的理論

　　解釋企業并購原因最多的理論如下：

　　1、組織行為理論

　　2、微觀經濟理論

　　3、企業發展理論

　　4、公司财務理論

　　5、交易成本理論

　　6、非對稱信息理論及搏弈論等

　　（二）并購理論

　　由于企業所處經濟的不同時代以及研究的切入點不同而形成企業并購的六大理論，他們分别是：

　　第一，效率理論

　　企業并購能提高企業經營績效，增加社會福利。公司管理層改進效率及形成協同效應即“1 1 2”的效應。包括5個子理論：

　　1、規模經濟理論：經營規模擴大可以降低平均成本，從而提高利潤

　　2、管理協同理論：強調管理對經營效率的決定性作用，企業間管理效率的高低成為企業并購的動力。

　　3、互補理論（多種化經營理論）：通過企業并購，将收益相關程度較低的資産和各自的優勢融合在一起，在技術、市場、專利、管理方面産生協同效應，分散經營風險，穩定收入來源，從而形成不同行業間的優勢互補。

　　4、交易費用理論（内部化理論）：為節約交易成本，用企業來代替市場交易，通過企業并購将外部的市場交易内在化為企業可控制的調配。

　　5、财務協同理論：不同時間的現金流量差異及合理避稅手段産生并購動機。

　　第二，代理理論

　　由于存在道德風險、逆向選擇、不确定性等因素的作用而産生代理成本。

　　包括3個子理論：

　　1、降低代理成本理論：公司代理問題可由适當的組織程序來解決，企業并購則提供了解決代理問題的一個外部機制。

　　2、經理論：所有權和控制權分離後，企業不再遵循利潤最大化原則，而選擇能使公司長期穩定和發展的決策。代理人的報酬由公司規模決定并籍此提高職業保障程度。

　　3、閑置現金流量理論：閑置現金流量的減少有利于減少公司所有者和經營者之間的沖突。

　　第三，市場價值低估理論

　　目标公司股票市場價格低于其真實價格時企業并購便會發生，衡量指标為托賓（Tobin）q值。

　　第四、市場勢力理論

　　借并購活動達到減少競争對手以增強對企業經營環境的控制力，增大市場份額提高市場占有率，增加長期獲利的機會。

　　第五、财富重新分配理論

　　由于投資人所掌握的信息與評估不一緻，導緻對股票價值不同的判斷，從而引起并購公司股價的波動，發生并購公司與目标公司财富的轉移。

　　第六、競争戰略理論

　　采用領先一步的競争戰略，企業并購是實施此戰略的較好手段，企業因此獲得高效率的擴張。

　　第七、控制權增效理論

　　所謂控制權增效，是指由于并購取得了公司的控制權，而使公司效率增進和價值增大的效果，并以此為依據來解釋和預測參與企業并購活動的買賣雙方在不同條件下的行為選擇。

　　四、企業并購重組的一般模式

　　并購重組模式的選擇主要受《公司法》等國家法律法規、有關政策及金融工具的發達程度的影響。

　　類型主要有：

　　1、橫向并購

　　2、縱向并購

　　3、混合并購

　　方式主要有：

　　1、股權并購

　　2、債權并購（承債式并購）

　　3、資産并購

　　4、分立

　　（六）資産重組的方式

　　資産重組方式主要分為：

　　第一，主要圍繞固定資産和子公司進行的資産型重組模式，如固定資産的重組，流動資産的重組，長期投資的重組，子公司的重組，項目的重組，專利權的重組，商标權的重組，業務産品的重組等；

　　第二，以資本運作為手段的資本型重組模式，如債權重組和債務重組等；

　　第三，股權型的重組模式，所持股權的整合與轉讓等。

　　（七）資産重組與關聯交易

　　資産重組必定涉及關聯交易，關聯交易本身是屬于中性交易，主要是為了降低交易成本，運用内部的行政力量确保合同的有效執行以提高效益或利用關聯方的特殊關系進行某種行動達到某種結果。但關聯交易不屬于純粹的市場行為，也不屬于内幕交易的範疇。

　　目的：

　　①迅速擴大資産規模。

　　②為資産轉移或互換提供方便和機會。

　　1、關聯交易核心

　　第一，價格。

　　要求關聯交易的價格與市場公允價格和諧以防止因關聯交易發生不正常的利益轉移而損害其他股東的利益；

　　第二，信息披露。

　　關聯人的認定及信息披露。

　　第三，批準程序（上市公司）。

　　獨立董事、董事會決議、股東大會決議及權力機關批準（有必要時）。

　　4、關聯交易分類

　　第一，生産性關聯交易。

　　主要發生在生産經營過程中有關材料采購、産品銷售、提供勞務、擔保、

　　無形資産轉移、租賃等。

　　通過生産性關聯交易實現：

　　（1）将利潤由高稅率企業轉移到低稅率企業。

　　（2）以高利率方式或企業間相互融資互列利息費用來節稅。

　　（3）将費用通過關聯交易從低稅率地區轉移到高稅率地區。

　　（4）通過關聯方之間以應收應付帳款時間長短差異占用資金而轉移利潤。

　　第二，非生産性關聯交易。

　　主要有資産重組、股權轉讓、在建工程轉讓與收購等實現企業并購或

　　資産的轉移等。

　　5、關聯交易一般方法

　　（1）關聯方之間的購銷業務（以低于市場價格購買原料，持續以高于市場價格銷售商品，進行利潤轉移）。

　　（2）關聯方之間的資産轉讓、置換、剝離。

　　（3）關聯方之間費用的攤銷（由關聯方承擔公司的各種費用，如巨額廣告費等）。

　　（4）關聯方之間的資産租賃（以很低的費用取得關聯方資産的經營權和收益權）。

　　（5）關聯方之間的資産托管（向關聯方上繳小額管理費，換取較大的經營收益）等。

　　6、關聯交易中利益沖突的回避

　　公司的股東、董事、監事、高級管理人員在關聯交易中有利益或有利益沖突時必須采取回避的措施，使其對關聯交易決策無影響力。

　　五、企業并購重組涉及的法律法規

　　在美國，企業并購重組被喻為法律與财務規則下的遊戲。在此，将企業并購重組涉及法律法規、相關政策作一個簡單的框架性介紹。

　　1、組織結構操作層面

　　2、股權操作操作層面

　　3、資産重組及财務會計處理操作層面

　　（一）組織結構操作層面

　　1、《公司法》、《合同法》

　　2、《上市公司治理準則》

　　3、《上市公司股東大會規範意見》

　　4、《上市公司章程指引》

　　5、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》

　　6、《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　7、《公司登記管理若幹問題的規定》

　　（二）股權操作操作層面

　　1、《公司法》、《證券法》

　　2、《上市公司收購管理辦法》及其信息披露準則

　　3、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》等

　　4、《大宗交易管理辦法》、《流通股份協議轉讓管理規則》（交易所）

　　5、《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法》（修訂）

　　6、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若幹問題的規定》

　　7、《财政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》

　　8、《關于股份有限公司國有股權管理工作有關問題的通知》

　　（三）資産重組及财務會計處理操作層面

　　1、《上市公司重大資産重組管理辦法》證監會令［2008］53号及其信息披露

　　2、《上市規則》

　　3、《關于規範上市公司和關聯人收購商标等無形資産信息披露的通知》

　　4、《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》

　　5、《關聯方之間出售資産等有關會計處理問題暫行規定》

　　6、《拟發行上市公司改制重組指導意見》

　　7、《規範國有土地租賃若幹意見》

　　8、《國有企業改革中劃撥土地使用權管理暫行規定》

　　9、《關于調整涉及股份有限公司資産評估項目管理事權的通知》

　　10、《企業會計制度》

　　11、《企業會計準則——債務重組》、《企業會計準則——非貨币性交易》、《企業會計準則——存貨》等

　　12、應收帳款、存貨等的八項計提準備

　　13、《首次公開發行股票輔導工作辦法》

　　六、企業并購重組環境及案例

　　▶ 近些年，中國證監會積極推進市場基礎性制度建設，資本市場實現了重要的發展突破，市場功能逐步得到有效發揮，上市公司整體質量穩步提高。

　　▶ 股權分置改革後，上市公司及其控股股東的行為模式正發生着深刻的變化，上市公司的并購重組日趨活躍，方式不斷創新、方案日益複雜，謀求企業控制權、實現産業整合、增強協同效應等成為并購重組市場的主流

　　▶ 2007年，通過并購重組注入上市公司的資産共計約739億元，增加上市公司總市值7700億元，平均每股收益提高75%

　　▶ 近十多年，我國資本市場有300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力、持續發展能力和競争力，一批上市公司通過并購重組實現了行業整合、整體上市和增強控制權等做優做強的目的，同時也催生了一批具有國際競争力的優質企業

　　案例簡要分析

　　案例1

　　龍頭股份：資産整體置換定向增發與公募增發

　　發生時間：1998年6月26日

　　發生地點：上海

　　交易所：上海證券交易所

　　重組單位：龍頭股份（代碼600630）

　　上海紡織控股(集團)公司（簡稱控股集團）

　　資産置換金額：52,920.23萬元

　　定向增發：國家股2994.6914萬股、配售1350萬股原公衆股

　　公募增發：10650萬股上網定價

　　發行價格：人民币5.15元/股

　　案例2

　　大衆交通（代碼600611，原大衆出租）1999年6月28日，股東大會批準向上海大衆科技創業（集團）股份有限公司（代碼600635，簡稱大衆科創，原浦東大衆）定向增發14000萬股社會法人股，發行價格為3.32元/股，共計人民币46480萬元。大衆科創以其所屬的991輛營運車輛、1000張車輛牌照、其擁有的上海浦東大衆公共交通有限責任公司51％的權益、上海交通大衆客運有限責任公司10％的權益和貨币資金3707萬元進行全額認購。大衆科創成為本公司的第一大股東，占公司總股本的24.74％，上海國有資産經營有限公司變為第二大股東。類似案例還有深惠中、上海三毛、太極實業、申達股份等上市公司采用。

　　案例3

　　清華同方吸收合并魯穎電子清華同方（代碼600100）通過向魯穎電子全體股東定向增發清華同方人民币普通股1500多萬股的方式，以1:1.8的比例換取魯穎電子全體股東持有的魯穎電子全部股份，吸收合并魯穎電子。

　　案例4

　　新潮實業吸收合并新牟股份新潮實業（代碼600777）則以1:3的折股比例向新牟股份定向增發6000多萬股普通股，換取新牟股份公司的全部股

　　份，吸收合并新牟股份。類似案例還有華光陶瓷（代碼000655）吸收合并山東彙寶集團公司等。

　　案例詳細分析

　　6.1 河北建投并購重組國際大廈

　　6.1.1 項目背景

　　▶ 自2000年以來，石家莊國際大廈（集團）股份有限公司主營的酒店、

　　商貿業由于市場過度競争，盈利能力持續下滑。

　　▶ 公司下屬的三家酒店除國際大廈酒店分公司保持微利外，控股公司物華大廈自1998年開業以來持續虧損，參股公司世貿廣場開業當年即出現重大虧損，并且未來幾年内均無法扭轉這種大幅虧損的局面。

　　▶ 公司經營和财務狀況出現較大困難，阻礙了公司的持續發展，影響了公司股東權益的實現

　　▶ 公司第一、第二大股東嚴重不合，導緻公司經營運作發生困難

　　▶ 為了扭轉經營困難的不利形勢，公司在政府部門的主導下，進行了股權重組與資産重組

　　6.1 河北建投并購重組國際大廈

　　6.1.2 項目參與主體

　　▶ 收購人：河北省建設投資公司（下稱建投公司）

　　▶ 目标公司：石家莊國際大廈（集團）股份有限公司，簡稱“國際大廈”，代碼000600

　　▶ 重組方式：股權收購（協議轉讓）與重大資産重組

　　▶ 公司第一大股東為石家莊國大集團有限責任公司（下稱國大集團），持有公司4192萬國有法人股即27.27％的股權

　　▶ 公司第二大股東為河北開元房地産開發股份有限公司（下稱開元房産），持有公司2885萬法人股即18.77％的股權

　　6.1 河北建投并購重組國際大廈

　　6.1.5 分析與評價

　　▶ 要綜合考慮分析公司所面臨的問題，立足于公司未來可持續發展，不可隻顧短期利益。出讓物華大廈和世貿廣場的股權雖然有利于減少虧損，但公司主營業務沒有根本改變，盈利能力仍然很薄弱，仍然不具備持續發展的能力

　　▶ 通過資産重組，收購盈利能力較強，效益比較穩定的優質資産，形成新的業務核心和利潤增長點，為形成可持續發展的良性循環奠定基礎

　　▶ 結合大股東公司發展戰略，充分依托大股東的資源優勢和區域優勢

　　▶ 處理好股東及有關各方的關系

　　6.2玉源控股資産重組案例

　　6.2.1 項目背景

　　玉源控股原名“河北華玉股份有限公司”，公司經營範圍紛雜廣泛，主要有：陶瓷産品生産、銷售；有機農産品的生産、銷售及技術咨詢；木材及其制品的收購、加工及銷售。

　　邯鄲陶瓷集團有限責任公司（下稱邯陶集團）是玉源控股上市時的發起人，成立于1952年，1997年經邯鄲市政府批準改制為國有獨資邯鄲陶瓷集團有限責任公司，并購前持有公司7180萬股，占公司總股本的69.15%，為公司第一大股東

　　6.2玉源控股并購重組案例

　　6.2.5分析與評價

　　▶ 法律法規不完善造成對上市公司并購重組過程中缺乏必要的監督和監管

　　▶ 個别控股股東入主公司動機不純，其目的不是為公司發展壯大，把公司做優做強，而是想方設法掠奪上市公司權益

　　▶ 民營企業帶來先進的管理經驗的同時，在公司治理及管理層設置上

　　存在重大缺陷

　　▶ 盲目投資，分散投資，主業不突出是公司經營失敗的又一重要原因

　　▶ 教訓警示，不規範，惡意或錯誤的收購，會給公司造成嚴重的不良後果，甚至是災難。監管部門應進一步加強對并購重組的監管力度和深度

　　▶ 目前ST玉源仍在重組之中

　　6.3 石煉化回購暨吸收合并長江證券

　　6.3.1 項目背景

　　▶ 中國石油化工股份有限公司在香港、紐約和倫敦三地證券交易所上市時曾向海外投資者承諾，公司将按照國際股市規則改造和運作，保證其獨立性，整合下屬的上市公司，規避關聯交易和同業競争

　　▶ 2006年，中石化借國内上市公司股權分置改革之際，對下屬子公司齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明進行了私有化

　　▶ 中國石化對石煉化提出私有化，通過重大資産出售、定向回購股份暨以新增股份吸收合并長江證券以及與股權分置改革結合并互為實施前提的總體方案

　　6.3石煉化回購暨吸收合并長江證券

　　6.3.2 項目參與主體

　　▶ 收購人：長江證券有限責任公司（下稱長江證券）

　　▶ 目标公司：石家莊煉油化工股份有限公司（下稱石煉化或公司） ，代碼000783

　　▶ 中國石油化工股份有限公司（下稱中石化），原公司的控股股東

　　▶ 并購重組方式：股權回購暨吸收合并

　　七、财務顧問的角色和作用

　　（一）企業并購與财務顧問

　　企業并購（重組）是一個複雜的系統工程，是每一個方面、每一個環節、每一個步驟的嚴密組合，具有很強的科學性、時代性及藝術性。因此，如何操作完成企業并購（重組）便因人、因時、因地、因法規政策、因複雜

　　程度而出現較大的差異。财務顧問與企業并購相互促進共同發展，這主要有如下方面的原因：

　　1、企業規模

　　企業經營規模和資産規模以及資産的複雜程度日益增加，與之相适應的企業并購方法與手段愈來愈複雜。受經驗、手段、方法等方面的限制約束，專業人員的參與為企業在複雜的環境中實施企業并購計劃提供了強有力的技術保障支持。因此，企業并購聘請财務顧問參與具有曆史必然性。

　　2、效率與專業分工

　　追求效率與專業化分工是市場經濟的當然要求，企業價值與企業前景等方面的評估随市場環境變化發生變化。一旦作出并購決策，并購企業都希望以最快的速度和較短的時間簽署協議完成并購交易。在沒有财務顧問的情況下，僅依靠擅長産品經營的優秀企業管理人員對并購交易的成功進行把握是不現實的，也很難較好的完成并購交易。财務顧問能夠較大程度促進并購效率的提高。

　　3、“公開、公平、公正”的原則要求

　　一般情況下，企業并購将對公衆利益或第三方利益産生重大影響，為防止企業并購當事人操縱并購交易或利用企業并購進行不正當的内幕交易，侵害公衆或第三方利益，監管機構和社會公衆都有權利和責任要求有獨立于并購交易利益的财務顧問出具财務顧問報告，并對并購交易的公平、公正性發表獨立意見，維護資本市場的“三公”原則。

　　4、日益複雜的法律環境

　　并且随着資産品種和金融工具品種的增加，相應的法規日趨多樣且複雜化。企業并購已變化成為不僅僅是企業之間資産的買賣或企業的買賣，而是在複雜的法律框架下的配合公司戰略發展的資本運作，既熟悉并購有關法律法規又擅長資本運作的财務顧問在企業并購（重組）中發揮着日益重要的作用，有時可能決定企業并購的成敗。

　　（二）财務顧問在并購中的主要工作

　　财務顧問在企業并購中主要工作介紹如下：

　　1、企業并購總體方案策劃、設計、調整、講解、協助執行等。

　　2、與企業并購（重組）有關的盡職調查、有關并購重組的工作報告等。

　　3、與政府有關部門和有關監管機構的溝通、協調。

　　4、控制并購工作進展，協調組織各中介機構的工作進程。

　　5、協助企業進行并購定價及協助企業進行與并購有關的談判。

　　6、協助并購企業進行信息披露及有關會議安排。

　　（三）财務顧問在并購重組中的角色

　　應該說财務顧問在企業并購中的角色和作用互為因果，承擔什麼角色便起什麼作用。在此，角色更強調行為過程，作用更強調行為結果。财務顧問項目人員在企業并購中扮演多重複雜的角色。發揮每一種角色應起的作用。财務顧問不可或缺的整體綜合作用。

　　1、服務者角色

　　财務顧問對企業并購提供智力知識産品及相應的服務。不同的财務顧問提供差異化的财務顧問服務。服務水平差距主要體現在經驗的累積、知識的運用與突發事件的處理、以及以何種心态和方式将知識與能力傳遞給服務對象并使服務對象滿意。體現了财務顧問服務水平質量的高低。高水平提供服務産品的能力和溝通技巧的良好把握。

　　2、“船長”的角色

　　财務顧問作為“船長”角色主要表現在二個層面。

　　第一個層面是受聘後，為客戶總體策劃企業并購并制定可行的操作方案，稱之為“并購之船” 。此階段财務顧問扮演的是策劃人和說服者的角色。

　　第二個層面是由于企業并購曆經時間較長，外界各種經濟、政策等環境的變化及未可預測的突發事件等均能影響“并購之船”的航向或者觸礁沉沒或者翻船，此時此刻，财務顧問擔當的是領航人或向導的角色。協作與配合是“船長”主要的工作手段。

　　3、實施方案協調人的角色

　　客戶内部的相關部門、各中介機構、各債權人、政府有關部門等。如總體工作計劃與工作進程安排和調整、涉及多部門問題的協同解決等，使制定的并購方案能夠順利地分階段、分步驟實施。這些工作大多數由财務顧問承擔。

　　4、鼓勁者角色

　　在企業并購方案實施過程中，極有可能發生不利于并購方案的政策變化或者有關債權人或政府有關部門為了各自的利益等原因對并購不予支持和配合，極大地影響并購決策者的心态和并購操作人員的士氣。此時，财務顧問不僅對并購方案進行修改調整，而且更重要的是采取行之有效的方法和手段說服客戶對并購成功的信心，并相信經過不懈的努力最終會取得并購成功。鼓舞客戶和自己的士氣在并購重組過程中有時就顯得必不可少。

　　5、中間人角色

　　财務顧問作為中間人主要有兩方面，

　　一方面，職業性質決定，工作目的和結果就是要在不損害客戶利益并對客戶有利的情況下，善于把握好利益平衡尺度，促使并購交易的達成。洞察時機、把握環境和心态變化等。

　　另一方面，當客戶的利益與他人的利益産生較大分歧時，

　　财務顧問作為中間人協調各方的利益，并采取可能的手段和方式

　　縮短彼此之間的利益差距。

　　6、問題解決者角色

　　客戶對企業并購的一整套遊戲規則和程序較為陌生，大量的問題需要給予肯定的答複，以便客戶作出并購決策。企業并購重組又是一個非常複雜的過程，每一并購個案都有其獨特的個性，一個并購成功的案例并不能完全适用于另一個。因此，在并購方案實施過程中會不斷地有客戶提出的問題需要解決以及财務顧問可能面對新的問題需要去解決。

　　7、帶頭貫徹執行國家法律的角色

　　在大多數情況下，客戶和企業并購的有關當事人都有随從的心理，财務顧問的守法行為往往成為企業守法的表率，财務顧問的守法行為以及準确合理利用法律法規的行為，對企業并購成功産生不可低估的影響。隻有在程序上和實施結果上符合法律法規的企業并購，才能被社會認同和接受。

　　（四）财務顧問的作用

　　從社會宏觀和并購實施結果對社會的影響看，财務顧問發揮如下重要作用：

　　1、對并購重組質量的監督與保證作用

　　并購重組質量的含義：

　　（1）并購交易公平合理并被各方接受；

　　（2）并購交易程序和實體内容規範合法；

　　（3）并購交易結果符合社會整體利益并被社會各界認同和接受。

　　從策劃開始到有關協議實施結束的整個過程，對并購重組過程中每一個細節的質量進行把關。因此，有較高職業素養且遵紀守法的财務顧問參與企業并購，對并購重組的質量能夠起到監督與保證的作用。

　　2、維護“三公”原則發揮重要作用

　　監管機構和政府有關部門确定的有關“三公”的法律法規，隻是從宏觀上制定了國内資本市場的參與者進行資本運作的基本操作原則，而對于“三公”原則的遵守執行和具體實施，則必須落實到有關企業和财務顧問的操作行為上。對“三公”原則的落實，财務顧問可發揮引導性的重要作用。

　　3、資源有效配置的中介作用

　　财務顧問通過企業并購參與對社會資源的有效配置。資源有效配置的主體是企業，财務顧問憑借自身經驗和高水平的職業素質主導或協助企業并購，在完成資源重新有效配置過程中承擔獨特的中介作用。

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