9月2日，中國證券業協會修訂發布《證券公司保薦業務規則》。此次修訂充分落實發揮證券公司資本市場“看門人”的監管思路，對于證券服務機構出具的專業意見内容是否存在重大異常，《保薦業務規則》從七個方面予以明确和細化。

《保薦業務規則》還新增廉潔從業專章細化相關規定，要求保薦機構重點關注保薦機構高級管理人員等人員是否存在突擊入股等不當入股行為，此外還明确内部制衡、問責等相關規定，構建投行業務執業質量聲譽約束機制。

明确七類“重大異常”情形

在健全保薦機構專業責任相關要求方面，《保薦業務規則》規定，保薦機構應當根據發行人所處行業及發行人自身特點等情況，結合發行、上市條件，拟上市闆塊定位、信息披露要求等情況，對照《保薦人盡職調查工作準則》等規定，采取必要核查手段進行印證，綜合判斷證券服務機構出具的專業意見内容是否存在重大異常。

對于“重大異常”的情形，《保薦業務規則》此次從七個方面予以明确和細化：

第一，證券服務機構關于對發行人财務狀況和經營成果有重大影響的會計政策、會計估計、會計處理及表外事項核查與披露的專業意見，以及關于發行人财務報告公允性與内控制度健全及有效性等方面的專業意見的内容，與發行人業務實質相背離；

第二，證券服務機構關于發行人主體資格完備、股權清晰穩定、組織機構健全、公司治理有效、生産經營合規、符合産業政策要求、資産業務完整獨立、重大風險揭示充分、投資者保護有效等方面專業意見的内容，與發行人實際情況相背離；

第三，發行人存在重大無先例事項導緻無法确定能否合理信賴證券服務機構專業意見的内容或證券服務機構出具專業意見的内容自身含有重大無先例事項；

第四，證券服務機構出具專業意見所采用的基礎數據及底層資料不具備可查、可複核的特性；

第五，證券服務機構專業意見與發行人同行業可比公司同類事項被出具的相關專業意見存在差異或者與行業慣例存在差異；證券服務機構針對同一事項前後出具的專業意見存在差異，或就同一事項不同證券服務機構出具的意見不一緻或存在矛盾；

第六，證券服務機構專業意見的内容不符合法律法規、監管規定、自律規則等要求；

第七，其他可能存在的重大異常情形。

在内部治理方面，《保薦業務規則》明确，保薦機構應建立并完善内控部門對保薦業務部門的制衡機制，由質控或内核部門牽頭對保薦業務執業質量進行評價，評價結果應作為相關保薦業務人員年度績效考核、職級晉升的參考依據。此外，保薦機構應建立并完善内部問責機制，強化保薦業務負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、質控、内核等保薦業務全鍊條人員的責任意識。

《保薦業務規則》還明确，保薦機構可以根據相關規定和客觀需要合理使用第三方機構和個人（以下簡稱第三方）的專業服務，但在聘請第三方工作時，應當審慎評價其專業勝任能力和客觀性；在使用第三方工作結果前，應當履行充分、适當的核查程序，并結合對發行人的了解和實施其他盡職調查程序的結果，綜合評價第三方的工作範圍和工作結果的适當性。

新增廉潔從業專章

廉潔從業是近年來證券行業持續關注和強化監管的重點。此次《保薦業務規則》依據《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》等規定，從内部控制、組織架構、人員管理、文化建設、禁止性行為等方面全面系統規定保薦機構廉潔從業相關要求，予以專章規定，進一步壓實保薦機構主體責任。

具體而言，保薦機構應當在保薦業務重要制度中以專門章節明确涵蓋保薦業務各環節的廉潔從業要求，建立具體、有效的事前風險防範體系、事中管控措施和事後追責機制。保薦機構應當每年至少開展一次保薦業務廉潔從業情況檢查，并将檢查報告報公司主要負責人。

保薦機構應當嚴格按照相關監管要求對保薦項目股東進行穿透核查，重點關注是否存在保薦機構高級管理人員、保薦代表人、其他從事保薦業務的人員及證監會系統離職人員突擊入股、利益輸送、“影子股東”、違規代持等不當入股行為，并如實履行報告義務。

《保薦業務規則》還明确了保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員在開展保薦業務活動中不得存在的十類違規行為，包括以提供禮金、禮品、旅遊、娛樂健身、房産、汽車、有價證券、工作安排等手段向公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶及其他利益關系人輸送不正當利益，利用内幕信息、未公開信息、客戶信息、商業秘密等信息謀取不正當利益等。

構建投行業務執業質量聲譽約束機制

構建投行業務執業質量聲譽約束機制也是《保薦業務規則》中的重要内容。《保薦業務規則》明确，協會建立證券公司投行業務質量評價機制，保薦機構應當在其内部的質量評價工作方面做好與證券公司投行業務質量評價的銜接。保薦代表人、其他從事保薦業務的人員應當遵守職業道德準則，珍視和維護職業聲譽，保持應有的職業謹慎，嚴于律己，勤勉盡責。

此外，協會還建立證券行業執業聲譽激勵約束機制，對保薦機構及其保薦代表人、其他從事保薦業務的人員實施自律管理。自律措施按照相關規定納入證券行業執業聲譽激勵約束機制。

《保薦業務規則》還明确建立保薦業務工作底稿電子化報送機制，保薦機構應按照協會技術标準和要求建立工作底稿電子化管理系統，推動形成專業為本、質量緻勝、責任至重、聲譽至上的執業生态。

編輯：鄭雅爍

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