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Q1：當前行情下很多朋友在談三四線城市勾地的問題，能否分享幾點感受？

牧詩：勾地能夠争取到好的有利條件（市政配套費減免，人防異地，地面停車位），能級低的三四線城市一定要努力通過勾地實現獲取項目。

但勾地不一定就是好地，勾地項目更要堅持自己公司投資标準（尤其是市場、區位的選擇，定位的準确），争取到的條件才能錦上添花（成本優化200-300很難，售價一降就是好幾百），否則仍然會淪為失敗項目。

1.城市選擇：不僅關注小闆塊，還要關注大市場，是否有人口流入，是否有産業支撐（避免空心化），市場規模是否足夠。

2.闆塊選擇：城市發展方向，是否真的被富人認可，最好小學。3.市場調研要做深入，一個項目研判起碼應拿到該市場近

3.年市場備案數據，以及市場/闆塊所有競品的量價情況。

4.做好投資前置工作:前置地勘，方案前置報批确定，前置招标單位，團隊前置（項目關鍵管理團隊要參與到投資階段的決策）。

5.投資拿地一定不能粗放，一定要精細化管理。投資階段更要實事求是，數據要嚴謹，客觀，不能為了拿地而拿地。

Q2：如何判斷一家房企的資金鍊是否緊張？

牧詩：首先看資産負債率，資産負債率越高說明房企杠杆越高，房地産企業是十個瓶子三個蓋，一旦在借款期内銷售下滑或房市處于調整、下行周期就很容易出現資金周轉不暢、還款困難，再遇上信貸緊縮就更麻煩了。

一般來說資産負債率75%以下在房企中是屬于相對比較健康的，但是，因為房企存在大量的假股真債的融資，很多債是以股（少數股東權益）的形式體現在報表上，因此看到很多激進的大房企資産負債率在70%以下那一看就知道有很大水分的。

其次，看看貨币資金餘額是否能覆蓋短期債務，如果不能覆蓋一年以内到期的的非流動性負債的話，說明這家房企的現金流是比較緊張的。

計算一下流動比率、速動比率，綜合判斷。再看存貨的餘額，是否在資産中占比過高。

占比過高說明資金沉澱的多，計算一下存貨的平均持有天數，存貨的周轉率，三年報表對比起來看，看存貨的銷售和周轉是否在惡化。

再次，很重要的是看現金流量表。

房地産行業是個準金融行業，玩的就是現金流的遊戲。

如果房企投資活動較少的話，可以重點分析對比三年來經營活動現金流和籌資活動現金流，包括：

1.現金流量結構分析：主要看經營活動現金流入和籌資活動現金流入的占比，兩者2：1以上都還屬于比較正常健康，比值越小說明現金流越緊張；

2.現金流量趨勢分析：分析現金流入、現金流出、現金流入與流出差值的變動趨勢；

3.财務指标的同行業對比分析：除了對比分析前兩點，還要對比包括現金流量和當期債務比，債務保障率等關鍵指标。

找一家同行業資産規模、經營風格、銷售規模都接近的來進行對比，分析客戶的經營效率。

以上的前提是财務報表是真實可信的，很多中小房企甚至部分大房企的财務其實都相當混亂。

其實财務分析的方法、指标就那些，主要是能夠針對房地産行業的特點活學活用就行了。

Q3：當前行情下，房地産投資崗如何面對？

牧詩：随着這一波行業調整，越多越多房企拿地會非常謹慎，對現金流會越來越關注，對商業、酒店、難開發存地的容忍度也将越來越低。

這種局面下投資這個崗位會出現一個新的方向，那就是由以往的拓展型往資産管理型的方向進行轉變，對投資人員的要求會進一步提高。

1.隻會簡單招拍挂的，生存空間隻會越來越低，這種走流程性的，換任何一個部門都可以替代你。

2.财稅法的要求越來越高。如何做資産剝離，如何節省上下遊稅費，如何規避法律瑕疵都将是未來投資工作最需要處理的問題。牧詩也準備把CPA找出來再系統學習一遍。

3.資源要求越來越高。不同于以往拿地，等着政府挂地就行了，未來做資産盤活及自持資産管理，必須要有豐富的買家資源，如何能夠找到這樣一批有實力的買家就顯得尤為重要。

Q4：小股操盤項目如何确保出資方的資金安全？（如何運用股權質押的方式進行融資）

牧詩：A是一個操盤團隊，但是缺乏資金，無力支付土地款和開發資金。B是一個私企老闆，有資金，但無開發經驗。

A想要找B進行合作，由B出錢，A負責小股操盤，共同組建項目公司獲取項目開發，最後共享開發利潤。

B就犯嘀咕了，錢都是我出的，你就占個股份，在項目都沒産生收益前那不是就讓你白白占用我的權益了？感覺有風險，也不劃算。

這種情況下，A應該咋辦呢？

這個時候，就可以采用股權質押的方式，可以成功化解B的擔憂。

怎麼操作呢？

A、B首先共同組建一個項目公司，假設A占20%，負責操盤；B占80%，出資2億元。

此時有個重要一步，A将自己20%的股權質押給B。

質押和抵押是有很大區别的。質押的話，B擁有暫管權，抵押的話，B就沒有暫管權。

舉個例子就明白了，你在做按揭貸款的時候，把房子抵押給了銀行，房子你還可以住，銀行沒有暫管權。

但是如果質押給銀行的話，你就不能住了，銀行擁有暫管權，如果你不還錢，銀行可以直接處置資産而并不需要經你同意的。

項目公司獲取土地後，由A負責操盤開發。A和B約定好，項目開發産生的現金流前2.2個億均由B拿走，确保B本金和10%的收益。B收到2.2個億後再解除20%股權的質押。

後續項目開發繼續嘗試的10%以外的收益A、B按股權比例享有。

如此一來，B就很好接受了。

首先B出了資金，在還沒有收回本金和基礎收益前，項目公司權益都歸B，确保資金安全。

産生的額外收益再分配給A也比較想得通。而對于A而言，沒有出一分錢，順利的拿到了資金，獲取了項目，最後開發收益自己也能享受自己股權比例的部分，也比較想得通。

這樣，雙方這種合作就比較能走到一起。當然，文中的20%股權并不固定，可以根據雙方的談判條件适當增高或者降低。

Q5#案例讨論#

最後留一個案例互動吧，記得評論區留言交流。

一位星友的提問， 一個2005年城市動遷商住項目，A公司為香港投資公司的100%控股項目公司，B公司民企投資公司。

A公司和B公司簽訂協議合作開發，股權各占50%（A項目公司沒有做股權變更,隻有雙方協議合同）。

地塊項目由A公司與政府簽訂土地出讓合同，并拿到土地使用權證。A公司負責土地出讓金和動遷，B公司負責出資施工代建。

現項目施工至地下室正負零階段停工，香港公司決定出售項目。

收購方C公司計劃收購該商住項目，為避免A公司債權債務問題，C公司希望成立新項目公司D，把地塊項目轉至新項目公司D名下，同意B公司同股同投持新公司D15%的股權。

請問，該收并購交易怎麼設計？或者D公司有什麼更好的方式收并購該項目？

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