甲乙雙方經過協商一緻，乙方作為甲方的戰略合作夥伴，向甲方提供管理咨詢服務，本着真誠合作、雙赢互惠的原則，經友好平等協商達成如下條款，以資共同遵守。

1、根據甲方需求，乙方負責甲方“基于準确交付的集成供應鍊管理體系規劃與實施項目”咨詢項目，服務内容包含但不限于公司調研、管理技術方法的引進和輔導、方案設計、方案修訂等。

2、本合同涉及的服務範圍。

（備注，因甲方要求上述内容表達形态發生變動，以備忘錄方式另行約定）

3、項目啟動時間為20 年05月16日，計劃完成時間為2 年05月15日，項目實施進度詳見附件一：《項目建議書》。同時，按國際慣例，本合同所約定時間提前/延期十四個工作日均為有效，因客戶工作計劃導緻的提前或順延，經友好協商後确定的時間仍為本合同有效時間。

4、甲方支付價值 萬元人民币的股權給乙方（作價方式以甲方内部高管行使股票期權的價格為基準；如甲方内部未實行股票期權計劃，則按本合同屆滿日 萬元人民币占甲方的實際淨資産總額的比例确定股權份額），作為本次項目合作乙方智力輸出所得，所履行的責權利按股東身份以投資協議另行約定，乙方作為股東同時遵守甲方《公司章程》和《中華人民共和國公司法》等。

5、本期甲方支付乙方項目基本費用總計人民币 拾萬元整(￥ 000.00) ，本項目合同金額為含稅金額，乙方負責提供正式的服務發票。本項按本協議第二條約定的條款執行。

6、甲方負責提供乙方現場顧問在項目服務期間的餐飲、住宿及差旅費。

本項目現金付款共分為四期：

1、合同簽署生效之日起五個工作日内，甲方向乙方支付首期咨詢款項，即合同總額的40%，合計人民币貳拾捌萬元整（￥ 0 000.00，不含稅）。乙方須開具正式發票。

2、第一階段業務評估工作任務結束，即《企業績效分析與體系整合報告》經甲方評審通過後，甲方應在收到乙方正式發票之日起五個工作日内向乙方支付第二期咨詢款項，即合同總額的20％，合計人民币壹拾肆萬元整（￥ 0 000.00）。乙方須開具正式發票。

3、第二階段基礎功能建設工作任務結束，即“15項能力包的目标與構成、職責與分工、流程與職位手冊”經甲方評審通過後，甲方應在收到乙方正式發票之日起五個工作日内向乙方支付第三期咨詢款項，即合同總額的30％，合計人民币貳拾壹萬元整（￥210 000.00）。乙方開具正式發票。

4、第三階段工作任務全部結束，即“端到端的計劃、質量、物流、物料管理流程”經甲方評審通過後，甲方應在收到乙方正式發票之日起五個工作日内向乙方支付第四期咨詢款項，即合同總額的10％，合計人民币柒萬元整（￥ 000.00），乙方開具正式發票。

5、上述交付件的評審标準見附件二：《咨詢項目交付件評審指導辦法》。

6、第四階段結束後，乙方長期提供現場項目實施指導與電話咨詢（包括培訓、方案實施輔導、現場解答、技能傳授等）。

7、以上甲方支付合同款項到乙方下述之合法賬戶。甲方銀行費用由甲方承擔，乙方銀行費用由乙方承擔。

開戶名稱：

開戶銀行：

賬 号：

1、甲方有權獲得本合同所約定的各項服務。

2、甲方有權在項目實施全過程中提出改進、調整等意見。

3、甲方有義務遵守本合同的各項條款并按本合同約定的期限向乙方支付服務費用。

4、在乙方到甲方現場提供相關服務時，甲方應提供乙方顧問項目所需的設施：如會議室、培訓設備等及項目所需行政、文書和打印事務支援等。

5、作為項目所有者，甲方管理并監控項目進展。

6、甲方将對整個項目的進度、質量、工作量進行全過程的監督。

7、甲方指定為本項目甲方項目負責人，聯系電話為：，負責與乙方聯系與協調，組織内部工作人員與乙方落實相關項目工作，将項目變更計劃相關信息及内容通知到指定成員；項目乙方項目決策委員會和執行小組職責與人員任職标準見附件三：《咨詢項目運營架構》。

8、甲方在對乙方咨詢顧問的能力不滿意時，有權要求乙方更換人員。甲方應先與乙方協商，在雙方取得一緻意見并确定更改時間和被更換人員與接替人員後執行。

1、乙方有權獲得本合同所約定的各項服務報酬。

2、乙方有義務遵守本合同的各項條款并按本合同約定向甲方提供服務。

3、對于合同範圍内的甲方服務需求，乙方應在72小時内予以響應；緊急情況下，乙方應在48小時内予以響應。

4、乙方負責向甲方提供本合同約定的服務，并需經甲方評估确認。

5、乙方承諾提供咨詢及培訓服務，并向甲方項目組傳授相關的技術與知識；乙方在服務過程中發現的較嚴重影響項目效果和企業生存和發展的問題，要向公司最高層彙報，并提出要求。

6、雙方确定服務隊伍後，乙方應保證服務團隊的穩定性，确保顧問工作的人員·天數和工作頻度，不得任意更換咨詢顧問（但經甲方提出要求除外），特别情況下，經雙方協商同意，可以委派不低于原顧問同等資曆的咨詢顧問來更換現有顧問進行實施。

7、乙方的質量保障工作由甲乙雙方決策層共同參與，并就該項目的重要決策點的決策進行審查工作。

8、乙方享有在甲方相關項目招标中的優先參與權。

9、合同期間，乙方須提供至少總共 天/人次的現場顧問服務。

1、雙方同意對于談判過程中及項目實施過程中接觸、知曉的對方商業秘密承擔保密責任，除依法律規定或事先征得對方書面同意或雙方另有約定外（本合同中“雙方另有約定”意指“雙方在本合同其它條款作約定或者在本合同之外作約定”），不得以任何方式将其洩露給任何第三方。此處所稱商業秘密包括：甲方的戰略、業務流程、内部管理結構、員工及财務信息、經銷及供貨渠道、客戶名單、技術資料和檔案、以及其它所有相關的甲方商業及技術信息；乙方為簽訂和履行本合同過程中提供的所有技術或商業信息（無論該種信息是以何種具體方式加以提供）。

2、除依法律規定或事先征得對方書面同意外，雙方同意不向任何第三方提供合同的内容。

3、乙方根據本合同規定向甲方提供的方法、工具或其它技術、商業信息，其所包含的知識産權和/或所有權均為提供前原權利人享有，甲方除了在本合同期間内為實施為本項目的需要加以合理使用外，不得用于任何其他目的。

4、雙方在正常職責範圍内接觸本合同或參與履行本合同約定的職員應被告知承擔保密責任，上述約定被任何一方洩密的，其責任應由洩密方承擔。

5、本合同實施後，針對甲方原有管理系統的變革部分，其包含的知識産權歸雙方共有，同時乙方使用本項目作為以後做項目的案例（如援引本項目作為案例等），需經甲方書面授權同意。

1、在任何情況下，乙方無須就下列情形承擔責任：

1）乙方交付的軟件文稿、資料、使用者數據的喪失或損害。

2）任何間接經濟損害的賠償（如：甲方利潤損失等）。

2、如任何一方未能按約定履行承諾，經守約方催告未在合理限期内及時履行的，則守約方有權立即終止履行本合同及守約方就本合同有關内容而向違約方所作的其它承諾，且無須承擔任何責任。

1、對本合同的任何修改和變更，均應經雙方協商一緻且以書面形式作出。

2、甲乙雙方經協商一緻可簽訂書面合同終止本合同。

3、甲方或乙方如終止營業或進入破産程序，另一方可決定單方解除本合同，但必須以書面通知對方，且不受本合同第六條中有關通知期限的限制。

如本合同所涉各項文件的條款發生沖突，則本合同中後面條款的适用優先于本合同前面的條款。本合同條款優先于附件的中條款。

1、由于地震、台風、水災、戰争以及其它不能預見并且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，緻使直接影響本合同無法履行或者不能正常履行時，雙方均不承擔違約責任。但遇有上述不可抗力事故的一方應立即将事故情況通知另一方，并應在合理期間内盡快提供事故詳情及合同不能履行或部分不能履行或需要延期履行的理由的有效證明文件。

2、對由于不可抗力造成的損失，任何一方不得提出賠償要求，法律另有規定的除外。

1、本合同的訂立、效力、解釋、履行和争議的解決均受中國法律的管轄。

2、凡因履行本合同産生的或與本合同有關的一切争議，雙方均應通過友好協商解決，若協商無法達成一緻的，應将該争議提交深圳仲裁委員會，按其現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是最終的結果，對雙方都有約束力。

1、本合同經甲乙雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，至本合同約定的雙方義務履行完畢之日。

2、本合同的簽訂替代此前雙方所有口頭或書面承諾。

3、本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。

4、若本合同的某一條款被裁決為無效，不影響本合同其它條款效力，其他部分仍然有效。

1、雙方按本合同約定向對方發送書面通知，應送往本合同落款處雙方所記載的地址，除非在發送書面通知前已收到對方以書面方式提供的新的通訊地址。

2、本合同正本一式肆份，甲乙雙方各執貳份。

3、非經對方書面同意，任何一方無權轉讓本合同及該合同規定的全部或部分權利、義務。

4、本合同期滿後，如雙方有進一步合作的意向，乙方承諾在收取咨詢服務費方面，将給予甲方享受最優惠的條件。

甲方： 乙方：

法人代表： 法人代表：

授權代表： 授權代表：

日期： 日期：

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