文 |俞燕

編 |吳戈

出品 |喻觀财經

當控股股東内蒙古西水創業股份有限公司(下稱“西水股份”，600291.SH)終結12年的股市曆史，天安财産保險股份有限公司（下稱“天安财險”）也迎來了自己的命運。

6月9日，天安财險在官網發布公告稱，為了進一步推進風險處置，将在上海聯合産權交易所公開挂牌轉讓其保險業務資産包。這是自天安财險被接管兩年來，首次就風險處置的情況發聲。

天安财險同步在上海聯合産權交易所發布的公告顯示，其轉讓标的轉讓資産、負債及保險業務，轉讓底價約21.14億元。

這份拟轉讓的保險業務資産包，包括144.01億元資産和152.55億元負債。顯然，這組最新披露的數據，透露了一個嚴峻的事實：天安财險已經資不抵債了。

其實，這還隻是天安财險的一部分。如果根據2020年上半年的數據，天安财險的總資産約為298億元，總負債約為658億元。當然，同樣是資不抵債。

比照蒙商銀行模式？

值得注意的是，天安财險打算轉讓的，并非其股權，而是其業務包。

天安财險在上海聯合産權交易所發布的“保險業務資産包轉讓項目商業信息查閱資格說明”顯示，該項目隻接受兩類意向受讓方：

第一類：雖不是财險公司，但其拟作為戰略類及以上的投資人（股比達15%及以上），發起設立一家新的财險公司；

此外，羅列了不得投資保險公司的七種情況，比如股權結構不清晰等；同時，還要求控制類股東或實控人則不得有現金流量波動受經濟景氣影響較大等10條負面清單。

第二類：根據相關法律合法組建并存續的财險公司。

資質包括受讓的保險業務在其業務範圍内；償付能力充足、在受讓業務的保單最初簽發地設有分支機構；最近兩年未受金融監管部門重大行政處罰等。

概括來說，受讓天安财險資産包的主體，要麼是一家新成立的财險公司，要麼由已成立的财險公司接盤。

如果采用前一種模式，當受讓方是财險公司，則簽訂《收購承接協議》。如受讓方為非财險公司（即聯合受讓體），則先簽訂《收購承接過渡協議》，待發起設立新财險公司後，再由新财險公司與轉讓方簽訂《收購承接協議》。

這種模式，是不是看上去有點熟悉？

一位金融業資深人士分析認為，天安财險的這種風險處置方式，參照的是蒙商銀行模式，即：成立一家新主體即蒙商，用來收購、承接原主體即包商的全部資産負債、業務和人員。待新主體成立後，包商便破産清算。

此前AB财險其實亦是類似的模式，大家财險成立後，承接AB财險的部分保險業務、資産和負債。

但天安财險的模式和AB财險又有所不同，AB财險是分拆的模式，由大家保險集團成立大家财險。而天安财險則要清退MT系舊股東，引入新股東設立新公司。

一位熟悉股權交易的資深人士認為，從目前來看，天安财險采用這種方式，是最可行的方案。畢竟，成立一家幹淨的新公司，有利于吸引投資人進來。

早在2021年1月，坊間曾傳聞，中國融通資産管理集團有限公司（下稱“融通集團”）對接盤天安财險似乎頗有興趣。

不過，2021年4月融通集團已拿到籌建自家新公司的批文，僅用了八個月就開業了，總部與天安财險同處上海。

按天安财險的轉讓公告中的要求，如果受讓方是保險公司，則其中一項條件是“在受讓業務的保單最初簽發地設有分支機構”。剛剛成立的融通财險，顯然并不符合此條件。

從控股同類保險公司的數量來看，如果再接盤天安财險，顯然也“超标”了……

有業内人士認為，對于一些想做财險業務但受網點之限的小公司來說，接盤天安财險倒是一種借勢發展的選擇，畢竟天安财險已在32個省市自治區鋪了機構，有現成的網點。

但是，在人人都喊“日子不好過”的當下，誰又有這樣的資金實力和興趣來接盤呢？

據說，目前天安财險還沒有明确的意向受讓人出現。最終能否招攬到兩廂情願的接盤俠，還真不好說。

之前大家保險集團對新股東尋尋覓覓，方案一改再改，後來變成“暫緩”。

這兩年，有一批金融牌照都在忙于處置。從目前來看，能比較順利找到下家的多半是銀行和券商了。

比如同屬MT系的新時代證券，已被誠通集團收入囊中，改名為誠通證券，開始了新生活。另一家MT系券商恒泰證券雖然從濟鋼集團到萊鋼集團又轉到棗礦集團手裡，好歹總有東家接盤。

6月9日，中國華融公告稱，湖南财信集團和彙金公司組成的聯合體接盤了其旗下的華融湘江銀行。此前，其旗下的華融消費金融公司的牌照則給了甯波銀行。

目前最難出手的牌照，大概要算信托牌照了。不管是華融信托，還是新時代信托或新華信托，都是個“老大難”。

在當下要依法加強對資本的有效監管，防止資本野蠻生長的監管導向之下，找到既有錢、又守規矩、還有一顆初心的機構投資者，難！

一樁要價便宜的買賣？

如果隻是看21.14億元的轉讓底價，第一印象大概會是“好便宜啊”！

有專業人士提醒，不能隻看這個轉讓價，要估算接盤後需要承擔的賠付責任。即便隻估算其拟轉讓的資産和負債，也已是資不抵債了。即使是以轉讓底價成交，不算各種交易費用，實際的支出也接近30億元了。

何況，天安财險拟轉讓的這部分業務真的有那麼香嗎？從其曆史數據來看，其第一大險種車險業務常年承保虧損，自2012年以來，僅有2019年賺得0.92億元盈利，其他年份皆為虧損，累計虧損已達18.89億元。

大概是因為車險業務對天安财險的發展來說是雞肋，後來才發力于投資型财險和信用保證保險，在資産端則大搞投資，在資本市場縱橫捭阖。

意氣風發的那些年，天安财險的投資收益率穩坐6%以上，甚至能高達8%。然而，随着其投資型财險業務在2017年被叫停，現金流吃緊，另一廂，其投資收益率表現也在2019年呈斷崖式撲街。天安财險開始切換到“天天不安”模式。

對比西水股份之前在2020年中報中披露的天安财險的數據可以看出，天安财險的總資産約為298億元，總負債約為658億。這也意味着，天安财險尚有154億元資産和506億元負債，不在轉讓之列。而未轉讓的部分，才是天安财險真正的“雷區”。

雷到什麼程度呢？西水股份的會計師事務所，對其2021年年報在審計報告中“無法表示意見”，因為天安财險投資其他金融産品相關的内部控制存在重大缺陷，關聯方識别、認定相關的内部控制未得到有效執行，導緻天安财險投資其他金融産品出現巨額減值，且未能獲得該巨額減值其他金融産品的底層資産相關材料，亦未能獲得足夠證據證明所獲取的關聯方清單是否完整。

這兩天在官網上po出清償方案，苦口婆心勸投資者“珍惜來之不易的風險處置工作成果”的新時代信托，正是天安财險踩雷的風險之源。

根據新時代信托近日發布的公告，根據清産核資的結果，新時代信托已嚴重資不抵債，直接可處置資産十分有限，部分關鍵資産利益方衆多、權利義務關系複雜，處置難度非常大。

由于新時代信托的集合資金信托計劃出現逾期，天安财險計提了高達577.57億元的信用減值損失，導緻其2020年中報出現270.90億元的巨虧，并資不抵債。

那些通過MT系信托公司們流向股東或關聯方的巨額資金，終究流到哪裡去了，大概會成為會是一個難解之謎。

有業内人士認為，如果天安财險把這部分資産和負債也放到轉讓包裡，估計沒有哪個投資人想當冤大頭，梁靜茹給了勇氣，也不敢接手。

有熟悉天安财險的業内人士指出，在MT系的這幾家保險公司中，雖然華夏人壽的問題不小，但好在家底厚，又主要是壽險長期資金，有緩釋的空間，如果及時調整方向，還能活下去。但天安财險的業務多是短險，且有相當一部分信用保證保險對應的是垃圾資産。雖然後來開始調整業務結構。但為其過去“買單”，又豈是易事？

圖片：網絡

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