我們都知道資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發行股票并上市即IPO，IPO隻要走完流程沒什麼重大事情基本就可以；第二種就是我們常常聽到的借殼上市。

借殼上市主要是把非上市的企業或者資産置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業務、實際控制人以及名稱，上市後在一定條件下再通過增發股份（為何要增發？因為之前的資産是買進來的，上市簡單的說就是圈錢，借殼并不能圈到錢，隻有通過增發股份，才能達到圈錢的目的）。

借殼過程中基本環節

一、取得殼公司的控制權

有三種方式取得公司的控制權：

1、股份轉讓方式：收購方與殼公司原股東協議轉讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權；

2、增發新股方式：殼公司向借殼方定向增發新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權；

3、間接收購方式：收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現對上市公司的間接控制權。

二、對殼公司進行資産重組

其中分為兩個方面：

▍殼公司原有資産負債置出：

實施借殼上市，通常需要将借殼對象全部資産、負債及相應的業務、人員置換出去，可以根據資産接受方與借殼對象的關系分為關聯置出和非關聯置出。

• 關聯置出：向借殼對象大股東或實際控制人進行轉讓，或者由借殼企業的大股東接受
• 非關聯置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉讓，往往需要支付一定的補償

▍借殼企業的資産負債置入：

借殼企業将全部（或部分）資産、負債及相應的業務、人員置入借殼對象中，從而使得存續企業即為借殼企業，可以根據借殼企業資産上市的比例分為整體上市和非整體上市。

• 整體上市：借殼企業全部資産、負債及相應的業務、人員均被置入借殼對象；
• 非整體上市：借殼企業未将全部資産、負債及相應的業務、人員置入借殼對象。

三、借殼時候會考慮到的問題

上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、後續融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮拟上市企業和殼公司的行業特點、财務狀況、所有制類别、經營能力、談判能力等特性條件。通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇适合借殼的方式。

借殼的方案

方案一

股權轉讓 資産置換

1、殼公司原控股股東将所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給拟借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，與上市殼公司進行資産置換，收購其原有業務及資産，同時将拟上市的業務及資産注入上市公司，作為收購其原有資産的對價；

本方案常見的輔助交易：注入資産的評估值高于置出資産，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若幹年。

方案二

股權轉讓 增發換股（又稱反向收購）

1、殼公司原控股股東将所持有的殼公司股份通過股權轉讓協議方式協議轉讓給拟借殼上市企業，後者以現金作為對價收購該部分股份；

2、借殼方完成對上市殼公司的控股後，由上市殼公司向拟借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的拟借殼上市企業股權；

3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業務及資産，後者以現金為對價收購該部分資産。

本方案常見的輔助交易：增發新股收購拟借殼企業股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現金選擇權。

方案三

股份回購 增發換股

1、殼公司向原控股股東出售全部業務及資産，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份；原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業務及資産的，以現金補足；

2、上市殼公司向拟借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的拟借殼上市企業股權；增發換股後，拟借殼上市企業的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。

本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由拟借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

方案四

資産置換 增發換股

1、上市殼公司将全部業務和資産轉讓給拟借殼企業的控股股東，并同時向其增發新股，換取其所持有的拟上市企業股份；

2、拟借殼企業控股股東取得殼公司的原有業務和資産後将其轉讓給殼公司原大股東，以換取後者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現金補足。

本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成後由拟借殼企業股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。

方案五

資産出售 增發換股

1、上市殼公司将原有的全部業務及資産出售給其控股股東，後者以現金為對價收購這些資産；

2、上市殼公司向拟借殼上市企業的全體（或控股）股東定向增發新股，收購其持有的拟借殼上市企業股權；

本方案常見的輔助交易：為确保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業務及資産時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發的拟借殼企業股東在借殼完成後會向殼公司原股東支付一筆額外的現金。

借殼上市流程

一、前期準備

1、收購方聘請财務顧問機構；

2、協助公司選聘其他中介機構，一般包括會計師事務所、資産評估機構、律師事務所等。

3、對公司業務及資産進行初步盡職調查，協助公司起草資産整合計劃，确定拟上市資産範圍；

4、财務顧問根據收購方需要尋找适合的殼公司，并初步評估殼公司的價值；

5、制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。

二、制作申報材料

1、重大資産重組報告書及相關文件；

2、獨立财務顧問和律師事務所出具的文件

3、本次重大資産重組涉及的财務信息相關文件

4、本次重大資産重組涉及的有關協議、合同和決議

5、本次重大資産重組的其他文件

三、證監會審核

1、殼公司根據規定申請停牌，向公衆定期披露進展情況；

2、交易結構、價格等經殼公司權力機構的批準和授權；

3、按證監會要求申報相關文件；

4、對證監會提出的反饋意見進行及時的解釋；

5、由重組委委員投票決定對項目的行政許可。

四、實施借殼方案及持續督導

1、經證監會批準後，對置出、置入資産交割過戶；

2、對涉及的資産進行重組；

3、重組後企業人員的安置；

4、殼公司債權債務的承繼；

5、對董事會等權力機構進行改組，加強對上市公司的控制力；

6、根據重組情況，獨立财務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續督導；

7、培養公司下屬的其他優質業務及資産，逐步将資産注入上市公司，擴大上市公司的市值規模，促進資産證券化；

8、在滿足法律法規及證監會規定條件的情況下，以配股、非公開發行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。

殼公司分類

▍實殼公司：

保持上市資格、業務規模小、業績一般或不佳、總股本和可流通股規模小、股價低的上市公司。主營業務嚴重萎縮或停業、業務無發展前景、重整無望。

價值：實殼公司的價值由公司現有業務價值與殼資源價值兩部分構成。

▍空殼公司：

主營業務出現虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益。空殼公司多為實殼公司在經營條件惡化的情況下轉化而來。

價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資産剝離所需承擔的成本。

▍淨殼公司：

上市公司将全部資産、負債、業務及人員等置出，不再從事原來的主營業務；隻是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀态。

價值：淨殼公司的價值就等于殼資源的價值。

借殼案例

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【案例一】

▍殼公司：*ST鑫新

上市公司主營業務由以礦産資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發行、影視制作、貿易、物流、投資以及文化地産等出版文化傳媒類，擁有完整的”編、印、發、供“産業鍊”。

本次交易完成後，江西省出版集團合計持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74％

▍借殼公司：中文傳媒

中文天地出版傳媒股份有限公司主營涵蓋編輯出版、報刊、印刷、發行、物流、影視生産、國際貿易、藝術品經營等，是一家具有多媒介全産業鍊的大型出版傳媒公司。

▍借殼過程：

第一步：江西信江實業有限公司（"信江實業"）同意将其持有的鑫新股份4000萬股股份(占鑫新股份公司總股本的 21.33%)以7.56元/股轉讓給江西省出版集團公司（"出版集團"），出版集團同意受讓。

第二步：信江實業以現金購買鑫新股份截至2009年6月30日經審計評估的全部資産及負債（含或有負債），同時承接原上市公司的所有員工和業務。

第三步：向江西省出版集團公司非公開發行股票購買其持有的江西新華發行集團有限公司100%股東權益。

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【案例二】

▍殼公司：S*ST鑫安

主營業務：純堿、優質重質純堿、輕質碳酸鈣、氯化鈣、化學試劑的生産，化學制藥，煤氣供應、安裝。

▍借殼公司：大地傳媒

中原大地傳媒股份有限公司是一家主用從事對新聞、出版、教育、文化、廣播、電影、電視節目等進行互聯網信息服務；國内廣告策劃、代理、制作、發布的公司。是位于河南的大型傳媒公司，于2011.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。

▍借殼過程：

第一步：中原出版傳媒集團通過公開競拍，以每股0.45元，合計總成交價0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團持有的上市公司0.37億股權，交易完成後，中原出版傳媒集團持有上市公司股權占比為28.7%

第二步：中原出版傳媒集團拟注入資産作價13.7億元，上市公司以非公開發行方式向中原出版傳媒集團發行2.85億股，發行價4.8元/股；

重組後，中原出版傳媒集團持有43,972萬總股本的75.78%。河南省國資委為實際控制人。

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【案例三】

▍殼公司：華源發展

華源發展是中國華源集團旗下四家上市公司之一，脫胎于原紡織工業部的華源集團，政府背景的優勢為其在服裝加工以及外貿出口

▍借殼公司：長江傳媒

長江出版傳媒股份有限公司經營國家授權範圍内的國有資産并開展相關的投資業務;公開發行的國内版圖書、報刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版權及物資貿易;新介質媒體開發與運營。

▍借殼過程：

第一步：長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍賣的途徑,買受華源發展原第一大股東中國華源集團有限公司持有的華源發展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發展(集團)有限公司持有的華源發展3,560,100股有限售條件的流通股,合計占華源發展總股份的35.0773%

第二步：作為前述股權拍賣的條件,本公司實際競買取得的華源發展股票為拍賣标的股票減去按照華源發展破産重整計劃讓渡股票後的餘額。

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