很久很久以前，在王屋山腳下，生活着一群羊，它們每天日出而作，日落而息。
漸漸的，羊家族越來越龐大，生活過的也越來越富足。但是，這裡的水草都被吃的差不多了，羊老大就組織成員外出尋找，尋找新的家園。
一天，羊老大帶領屬下來帶了山腰處，它發現，這裡的草非常的茂盛。而且都是羊娃娃們愛吃的，于是，它咩咩的叫了幾聲，告訴屬下，就把新家安在這裡。羊老大就派屬下帶上衛隊把留在家裡的羊娃娃們接過來，開啟它們的一段新的征程。
接下來的一段時間，羊群們過的很舒服，水草豐盛，而且處在山腰，每次下雨時，雨水都流走了，羊群再也不用怕家園積水了。
就在這時，狼來到了羊的家園，想要和羊一起生活。它假裝自己的家園被洪水沖走了，還被沖走了很多家人。現在已經好幾天沒有吃飯了，好餓呀！
善良的羊老大相信了狼的話，不僅熱情的接待了狼，還讓它和它的家人一起住進了自己的新家。剛住進去的時候，狼們還可以和羊和平相處，但是，過了幾天，狼絕對每天和羊一起吃草太苦了。于是，狼頭和下屬們絕決定，要恢複自己的本來面目——吃掉羊。
到了晚上，狼頭發出了一聲吼叫，向狼們下達了吃羊的命令。頓時，羊群裡發出來慘烈的咩咩聲，很多小羊，還沒有學會跑步就成了狼的口中亡魂。
這時，幾隻大羊勇敢的站了出來，擋在了小羊前面，它們一邊用角頂狼群，一邊讓小羊和母羊趕緊跑。幾隻大羊犧牲了，最後僅僅剩下幾隻小羊和母羊逃了出來。它們開始了亡命生活，每天都在膽戰心驚，害怕中度過。
即使條件變得很艱難，但是羊群卻慢慢的擴大了，它們不在與狼為伍，反而是到處防備。因此，練就了一身逃跑和對付狼的本領。也是從那時開始，羊和狼成了不共戴天的仇敵。
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