A股獨立董事是倉皇出逃了。

來源|大江湖解局

來源/公衆号

一

又一個職業坍塌了，曾經的香饽饽，現在人人得而棄之。

最近幾天，A股上市公司中，掀起了一股獨立董事辭職潮。幾天之内，幾十個獨立董事辭職走人。

在中國證券市場30多年的發展史中，從沒有發生過這麼一幕，稱得上是一個奇觀。

據不完全統計，中嘉博創、共達電聲、富春環保、廈門信達、許繼電氣開山股份、康拓紅外、川發龍蟒、真視通、洪彙新材、藍黛科技、合衆思壯、木林森、中瓷電子和漳州發展等上市公司，它們的獨立董事不約而同地選擇了辭職。

上市公司獨立董事倉皇辭職，上演了一幕大逃殺，并非是一個偶然事件。

因為再不早點辭職，說不準哪一天，就有可能承擔數以億計的賠償。

康美藥業的獨立董事，就是前車之鑒。

康美藥業财務造假案鬧得沸沸揚揚，11月12日，廣州市中級人民法院一紙判決書，讓現任上市公司的獨立董事們，吓破了膽。

法院責令康美藥業賠償證券投資者損失24.59億元，馬興田夫婦及邱錫偉等4名高管，故意實施造假，依法承擔100%連帶責任。

江鎮平、李定安和張弘為兼職的獨立董事，沒有參與康美藥業的經營管理，承擔投資者損失10%的連帶責任，合計為2.459億元。

郭崇慧和張平為兼職的獨立董事，過失相對較小，承擔投資者損失5%的連帶責任，合計為1.22億元。

如果說那個滿臉橫肉的馬興田，承擔100%連帶責任是罪有應得；那些常年不在康美藥業的獨立董事，承擔數以億計的賠償，似乎顯得處罰過重。

然而，現在國家對上市公司财務造假零容忍，對于沒有直接參與造假的獨立董事，雖然沒有民事或者刑事處罰，但已經要求承擔數額巨大的連帶責任。

這說明，獨立董事們躺賺的時代已經終結了。

二

獨立董事，是獨立于股東，且不在公司任職，對公司事物做出獨立判斷的董事。

獨立董事可以是股東，但持股比例不能超過1%，他代表的是中小股東的利益，替中小股東維護權力。

企業上市之後，成為公衆企業，不再是獨屬于某一個人的企業，經營權和所有權，發生了分離。

為了防止公司内部管理人員完全控制公司，通過獨立董事進行監督，達到内部權力制衡的目的。

這是西方國家先進的企業管理制度，被我們引進到中國的企業管理當中。

2001年8月，中國證監會強制要求上市企業建立獨立董事制度；2004年9月，中國證監會發布了《關于加強社會公衆股股東利益保護的若幹規定》，進一步肯定并完善了獨立董事制度。

獨立董事制度在中國證券市場發展了二十多年，但是，卻沒有發揮到應有的責任。

這裡有一個很大的悖論，雖然上市公司是屬于所有股東的，但聘請獨立董事卻是管理層做出來的。

也就是說，獨立董事的工資是管理層發的，雖然這個錢是所有股東的。

這就導緻獨立董事不獨立，他聽管理層的。

管理層讓他們同意，他們就同意；管理層讓他們簽字，他們就簽字。

如果不同意，不簽字，就是不“懂事”，那管理層會讓他下崗。

獨立董事如同虛設，成了一個擺設；他們不代表中小股東的利益，成了大股東和管理層的代言人。

這就是中國特色的上有政策，下有對策。

那為什麼在國外用得好好的獨立董事制度，引進到中國，就水土不服，變了味道呢？

根本上的原因，就是在中國，獨立董事不勤勉盡責，沒有懲罰機制；相反，如果他們盡忠盡責，反而會得罪管理層，導緻丢了飯碗。

獨立董事聽管理層的話，你好我好大家好，管理層想幹嘛幹嘛，沒有阻礙。獨立董事工作也開心，不用與管理層扯皮，年底拿走工資，和氣生财。

但現在不一樣了，這次法院判決康美藥業的獨立董事，承擔上億元的連帶賠償責任，正式宣告獨立董事躺賺的時代終結了。

獨立董事不獨立，不再是你好我好大家好，而是要承擔巨大的風險了。

康美藥業5個獨立董事承擔巨額賠償，在A股形成了巨大的威懾作用，敲山震虎，那些在職的獨立董事們，瑟瑟發抖。

于是，出現了一波獨立董事辭職的千古奇觀！

三

中國上市公司獨立董事的亂象由來已久，康美藥業一案，不過又将這一亂象，再一次曝光在大庭廣衆之下。

康美藥業的獨立董事李定安，曾是華南理工大學工商管理學院會計學教授，現年75歲，已經退休。同時，他還是力源信息的獨立董事，曾是佳都科技、華孚時尚、深發展A和格林美的獨立董事。

康美藥業另一個獨立董事，現年46歲的張平副教授，同樣來自華南理工大學工商管理學院。

李定安和張平之所以會成為康美藥業的獨立董事，是因為康美藥業老闆馬興田，曾于2005年在華南理工大學工商管理學院拿到了碩士學位，之後還成為了工商管理學院的研究生導師。

顯然，獨立董事和董事長之間，有着較為密切的關系。

康美藥業的另外兩個獨立董事，現年48歲的郭崇慧，是大連理工大學管理科學與工程學院的教授；51歲的張弘，是西南政法大學管理學院的副教授。

由此可見，高校教授兼職上市公司獨立董事，早已蔚然成風。

請高校教授做獨立董事，可以提升企業形象；教授兼職上市公司獨立董事，不僅可以獲得經濟收益，還能提升自身知名度。兩者相得益彰，沆瀣一氣！

于是，大學教授成為上市公司獨立董事的香饽饽，一時之間，洛陽紙貴。

上市公司太多，大學教授不夠用，出現一個教授，身兼多個上市公司獨立董事的怪象。

比如，2012年5月，中國A股出現了最牛獨董的新聞。

中國人民大學商學院會計系教授徐經長，同時現身北京城建、榮之聯、寶萊特、全聚德、北新建材和奧康國際等6家上市的獨立名單中，成為了“最牛獨董”。

在此之前，證監會規定獨立董事不能兼任超過5家上市公司，一大學教授身兼6職，可見有多麼搶手。

擔任多家上市公司的獨立董事，可以帶來不菲的收益。即使按一個獨立董事一年10萬的收入，在5家上市公司任職，輕輕松松一年躺賺50萬。

這個收入，可比坐冷闆凳搞科研要多，也比教書育人更輕松。

大學教授們也熱衷于擔任獨立董事，越是好的大學，教授擔任上市公司獨立董事的人越多。

2019年，就有人做過調查，整理出高校教授出任獨董的人數，其中清華和北大，都超過100人。

教育部也發現了問題所在，早在2010年就向部屬高校下發《直屬高校黨員領導幹部廉潔自律“十不準”》，明确指出，“不準違反規定在校内外經濟實體中兼職或兼職取酬，以及從事有償中介活動。”。

但是這個文件效果并不好，2015年四季度，教育局掀起高校獨董問題的監管風暴。

一時之間，潤和軟件、華信國際和豫石金剛的獨立董事集中辭職。出現了A股第一波獨立董事辭職潮，但遠沒有現在密集。

狂風刮過之後，高校教授擔任獨董的現象死灰複燃，方興未艾。

高校獨董的頑疾，一直屢禁不止，成了公開的潛規則。

然而，康美藥業造假案賠償判決書出來之後，這一現象将得到徹底扭轉。

四

一些上市公司獨立董事，已經如熱鍋上的螞蟻，坐立不安。

金花企業的獨立董事張小燕，就催促公司盡快披露她的辭職信息。由于她辭職之後，董事會獨立董事人員低于三分之一，不符合法定要求。

因此，金花企業要等股東大會選舉新獨立董事，才能接受辭職。但是，獨立董事已經等不及了。

由此可見，獨立董事可以說是倉皇出逃了。

随着康美藥業的賠償消息繼續發酵，還會有越來越多的獨董會跟進辭職，相信用不了多長時間，上市公司就會出現“獨董荒”。

康美藥業的獨立董事，平均年薪不過7.1萬元，承擔的連帶責任最低1.22億元，風險實在是太高了。

A股上市公司一共有15000個獨立董事，平均年薪僅8萬元，收入與風險已經嚴重不匹配。

況且，上市公司獨立董事都是有一定聲望，也有一定的經濟基礎，他們已經沒有必要為了區區幾萬塊錢，去冒如此巨大的風險。

此次康美藥業造假案，起到了殺雞儆猴的作用，未來獨立董事的薪資待遇會大幅提高，因為這是一個高風險職業。

同時，獨立董事會更加勤勉盡責，真正履行監督的職責，與大股東和管理層撕逼的事也會經常發生。

從此以後，獨立董事也不再是一個擺設，也不再是一個躺着無風險賺錢的職業。

一個時代已然終結，一個新的時代即将開始！

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