完成收購威士伯，宣偉實現“登頂”全球塗料産業的目标。它如何做到、有何改變，以及接下來又“如何做”——包括在中國。

2016年，宣偉舉辦了一場盛大的Show，以慶祝其成立150周年。莫裡基斯從這個年頭上任CEO

對于四家塗料巨頭級别的企業而言，2017年6月1日無疑是一個重要的日子——

在這一天裡，PPG工業（PPG Industries）掐斷了收購阿克蘇諾貝爾（AkzoNoble.N.V）的念頭，宣布始于3月的“年度收購大戲”落幕；而宣偉（The Sherwin-Williams Company）則結束了與威士伯（The Valspar Corporation）為時一年多的“收購長跑”，宣布将後者攬入懷中。

對比之下，宣偉無疑是四者中的最大赢家。在完成對威士伯的收購之後，原本在全球排名第三和第五的塗料企業合并在一起，以158億美元的年收入預估值一舉成為塗料行業的全球“老大”——當然，這還得感謝阿克蘇諾貝爾的“不賣之恩”。

宣偉位于美國的一家銷售店面

“我們的油漆銷售店集團是北美最大的專業油漆運營商，滿足建築塗料和工業塗料領域的客戶的需求，并為那些喜歡自己動手塗裝的顧客提供産品。”莫裡基斯在2016年度報告的“寫給股東的信”中如此介紹油漆銷售店集團。

根據宣偉2016年度報告，宣偉油漆銷售店集團擁有4180家店面，它們全部集中在北美地區——其中美國占了大部分，有3889家；213家位于加拿大；78家位于加勒比海地區——除此之外的全球範圍内，根據官方開示的信息，隻在拉丁美洲有少量直營的銷售店面。

堅持直營是宣偉油漆銷售店集團的原則。莫裡基斯表示，店鋪直營意味着我們擁有與客戶的直接關系，他們（客戶）在大多數情況下是産品的最終用戶；我們能夠獲得對産品的性能和服務模式的直接反饋，這種反饋讓其知道産品是否達到客戶的期望，并推動新産品和服務的發展；直營也讓宣偉能夠控制産品和品牌的表現、商品目錄、庫存水平和人員配置決策；“最後，（通過直營）我們可以決定下一家店鋪或者接下來的100家店鋪開在哪裡以及什麼時候開。”

“控制分銷渠道是宣偉的标志。”莫裡基斯說：“大多數人會認為我們的優勢是在美國、加拿大及加勒比海地區通過油漆店銷售建築塗料，這是可以理解的。”

擁有“光榮傳統”的油漆銷售店集團并不辜負宣偉給予它的重托。2016年，油漆銷售店集團錄得77.9億美元的營業收入，比2015年增長了8.1%；營業利潤更是達到16.2億美元，同比增長13.2%。而當年宣偉整體的營業收入為118.6億美元，營業利潤為18.2億美元。這表明，油漆銷售店集團對宣偉營業收入的貢獻率高達65.7%，更是貢獻了大部分的營業利潤。

除了油漆銷售店集團外，宣偉現在還擁有拉丁美洲塗料集團（Latin America Coatings Group）、消費者集團（Consumer Group）和全球産品集團（Global Finishes Group）。後三者對于宣偉2016年營業收入的貢獻率分别為5.0%、13.4%和15.9%。其中拉丁美洲塗料集團的運營與油漆銷售店集團類似，包括直營和加盟模式，合計運營339家店面。

“我們同時也通過公司所運營的經銷店銷售汽車、防腐和船舶塗料，以及OEM産品。在拉丁美洲，我們也已形成由公司直營銷售店和加盟經銷商共同組成的持續增長的基礎網絡。總的來說，我們大約有75%的銷售額是通過我們運營的銷售網點實現的。”莫裡基斯說。

如此看來，宣偉更像是一家主打塗料産品銷售的巨頭企業。但這并不代表宣偉不從事塗料産品的生産。根據宣偉開示的資料，截止2016年，其在全球擁有98家工廠。以地理區域劃分，其中的44家位于北美（美國40家和加拿大4家），28家位于拉丁美洲，19家位于歐洲以及7家位于亞太地區。

依靠龐大的銷售與生産網絡，宣偉建立起更為龐大的品牌體系——擁有超過200個品牌。但這些品牌的全球分布極不平衡，其中大部分隻在美國本土運營，其他地區以加拿大最多也隻有26個，而亞太地區更是隻有1各品牌進入，即“宣偉”品牌。

而收購威士伯，将在一定程度上打破宣偉150年來建立起的“傳統局面”。

收購威士伯

宣偉宣布完成對威士伯的時間，比原定的晚了約3個月。

威士伯成為宣偉全球業務的一部分

時間回溯到2016年3月20日，宣偉發布通告稱，同意以113億美元或113美元每股的價格收購競争對手威士伯。根據宣偉的公告，其與威士伯達成高度的一緻，表現出對收購案的最終完成持有充足的信心，預計該交易能夠在一年之後的2017年第一季度末完成。

宣偉與威士伯的合并是在莫裡基斯的“強力推動”下達成的。莫裡基斯自2016年1月1日開始擔任宣偉的CEO，而他在接受彭博新聞社電話采訪時表示，雙方的對話開始于他上任宣偉CEO之後。這也意味着，雙方隻用了3個多月的時間就“閃電”達成收購協議。

無論是達成收購協議的當時還是完成收購的現在，威士伯的國際化程度都要比倚仗北美市場（尤其是美國本土市場）的宣偉要高得多。據介紹，威士伯是塗料工業領域的全球領導企業，為客戶提供創新、高品質的産品和增值服務，其業務範圍分布在全球110多個國家和地區；威士伯為消費市場提供廣泛的優質塗料産品，以及為建築、工業、包裝和運輸市場提供高度工程化的解決方案。

2015年，威士伯錄得43.9億美元的銷售額。根據彭博新聞社的統計，該銷售額由比如Valspar Ultra和Duramax這樣的品牌貢獻，其中的12%來自中國市場，還有7%來自澳大利亞市場。威士伯在中國擁有通過收購得來的華潤塗料品牌，并以此為基礎引進布局了Valspar品牌（盡管并不算成功，更多的銷售貢獻依然倚仗華潤塗料的表現）；在澳大利亞，威士伯通過旗下Wattle品牌運營有64家經銷門店。

威士伯在中國及澳大利亞的渠道布局正是宣偉所欠缺的。也因此，宣偉相信其與威士伯的産品線存在高度的互補性，“幾乎沒有重疊的地方”，兩者的組合将增強其全球塗料業務。莫裡斯基提到，在收購完成後，威士伯在澳大利亞的64家經銷門店将增加到宣偉運營的分銷平台當中。

莫裡基斯在一次采訪中表示，收購一家近一半業績來自海外貢獻的企業（指威士伯）能夠幫助其增加海外産品線，将幫助宣偉擴大其在亞太地區及歐洲的市場。“這加速了我們長期以來的發展戰略，威士伯是我們一直欽佩的企業。”莫裡基斯說。

在2016年5月的那一次财務說明會上，莫裡基斯也重點談到了收購威士伯的重要性。他首先闡述了宣偉“極具優勢”的商業模式，說：“可能有人就要說了，這麼好的商業模式，為什麼還要收購威士伯？簡而言之，這是因為我們認為宣偉與威士伯的合并是一件‘三赢’的事情——公司的商業模式因為一些關鍵業務和規模提升以及一些關鍵的非國内業務的加入而增強；我們的客戶會因為産品線的擴充、技術能力的增強以及一家更具成本效益的公司進入廣泛的區域市場而受益；我們的股東也将受益于一個更有效的、更有利可圖的企業，這個企業擁有更好的增長前景并産生更強的現金流。”

如此看來，宣偉收購威士伯的正當性已經不言而喻，且勢在必行——“我們财務狀況體現出雄厚的财力，讓我們有能力以全現金的形式去收購威士伯”；而其給出的每股113美元的收購報價也讓威士伯不忍拒絕——在發布達成收購協議當時，這一報價比起威士伯上市以來錄得的最高股價還要高出28%。

擺在宣偉與威士伯面前的唯一障礙，變成了來自于政府反壟斷部門的審查——這一“慣例成交條件”的完成大概需要一年的時間。所謂的慣例成交條件，包括根據《美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》（the U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act）設定一個适當的等待期及其截止日期，還包括其他各種管轄範圍内的監管部門的批準。

在“慣例成交條件”問題上宣偉曾摔過跟鬥。2012年11月，宣偉曾嘗試以23.4億美元的現金出價收購墨西哥塗料制造商Consorcio Comex（簡稱“Comex”）。但一年之後，這樁收購案因遭到墨西哥聯邦經濟競争委員會（COFECE）的否定而未能完成。

有了這一次失敗的教訓，宣偉不得不有所防範，設定了觸發收購價格調整或者終止收購的條款。該條款指出，如果宣偉被反壟斷監管機構要求剝離部分威士伯的業務之後再行收購，而且這一被要求剝離的業務按照2015年對于威士伯的業績貢獻超過6.5億美元，那麼每股收購價格将減少8美元，至105美元；如果剝離的業務對威士伯2015年的業績貢獻超過15億美元，則宣偉方面有權終止交易。

但宣偉依然表示，設定這一條款隻是“以防萬一”。“宣偉和威士伯相信在交易進行過程中不會或極少收到監管部門對于資産剝離的要求。”

意外與插曲

盡管最終“收購價格調整或者終止收購”的條款并沒有被觸發，但過程中還是出現了“意外”。

2016年5月11日，宣偉和威士伯發布了聯合新聞稿，宣布這宗收購案收到了美國聯邦貿易委員會（Federal Trade Commission，簡稱FTC）發來的第二份信息請求。“這在類似性質的交易中是十分普遍的，而且是預料之中的事情。”莫裡斯基說，當時在所有需要審查的司法管轄範圍内，有關此次交易的監管審查都在進行之中，而“我們正在尋找雙方最優秀的、最具經驗的團隊，以确保一個成功的合并過程”。

宣偉和威士伯由此進入一個敏感的時期。“因為我們需要順利通過聯邦貿易委員會的審查過程。所以，正如你們所預期的那樣，在能夠分享的信息的數量上，我們将受到限制。”莫裡斯基表示，“但我們正在與監管機構合作，并相信該交易仍将以每股113美元的價格完成。”

一名棒球運動員正在抓住飛來的球，他的身後是巨大的宣偉的廣告牌。

在随後的“敏感時期”内，宣偉和威士伯極少向外界釋放有關收購進展的信息——或許它們認為并無必要——直到2016年度報告的公布，宣偉才再次公開提及與威士伯的這一收購案的進展，但言簡意赅：

“從我們公布達成收購協議開始，我們便付諸努力以保證這一收購能夠獲得監管部門的批準并确定合并之後的新的組織架構。在我們不間斷地與美國聯邦貿易委員會進行讨論之後，我們預料将被要求進行一項業務剝離以赢得監管部門對我們完成收購的許可，并且我們積極地朝達成這一目标的方向努力。”

根據宣偉2016年度報告披露的信息，其計劃剝離的資産的年銷售額遠低于対威士伯2015年營收貢獻6.5億美元的門檻，如此意味着其收購威士伯的價格仍将定價于每股113美元。

2017年3月21日，距離雙方達成收購協議滿一年，外界并未等來宣偉和威士伯發布合并完成的消息——在這一天，宣偉宣布将完成收購威士伯的最終時限推遲3個月，即改到2017年的6月21日。如宣偉在2016年度報告中所述，其中原因便是監管部門提出的資産剝離的要求，而這一資産剝離未能在當初設定的時限前完成。

這一項資産剝離的對象很快被證實為威士伯北美工業木器塗料業務，交易金額為4.2億美元現金，買家為艾仕得塗料系統（Axalta Coating Systems）。4月12日，宣偉和威士伯共同宣布它們與艾仕得達成關鍵協議。

2016年，威士伯北美工業木器塗料業務錄得接近2.25億美元的銷售額，約占威士伯同年總營收的5%。作為北美地區OEM和工業木器二級市場的領先供應商之一，其産品涉及建築、陳列櫃、地闆和家具等領域。

這一業務剝離要求來自FTC和加拿大競争管理局（Canadian Competition Bureau，簡稱CCB）（除了FTC外，由于宣偉與威士伯在加拿大也有規模不小的事業開展，因此它們的收購案同時還受到來自CCB的監管）。根據報道，FTC在此前審核中認為，美國市場目前隻有3家主流企業生産木器塗料（即宣偉、威士伯和艾仕得），如果其中的兩家合并，可能會導緻此類産品價格的上漲。

FTC因此也收到相關投訴，指稱這一收購的完成将減少北美市場上制造家具、陳列櫃和建築産品的工業木器塗料領域的競争，而宣偉和威士伯合并後的公司很可能會單方面行使市場權力，導緻其他競争對手在木器塗料領域的競争力趨弱。

根據後續公布的FTC與宣偉達成的同意收購協議，宣偉将向艾仕得出售兩家威士伯工業木器塗料生産工廠，一家位于美國北卡羅來納州，另一家位于加拿大安大略省；同時，艾仕得還将收到威士伯工業木器塗料業務的研發設施、倉庫和測試設施，以及合同客戶、知識産權、庫存等。

“通過這一業務剝離協議，我們相信能夠妥善解決監管問題，以及在收購威士伯事項上即将獲得監管部門的批準。”莫裡基斯說。而威士伯主席兼CEO韓德信（Gary E.Hendrickson）則表示相信艾仕得将是一個出色的收購者，“我們将與艾仕得密切合作，确保業務順利過渡。”

伴随着威士伯北美工業木器塗料業務的剝離的實施，2017年5月26日，宣偉表示其已經獲得FTC和CCB關于收購威士伯的批準文件，掃清了兩者合并之路的最後障礙，并預測“如無意外”會在6天後宣布完成收購。

2017年6月1日，宣偉在宣布完成收購威士伯的同一天，也在稍早時間宣布了威士伯北美工業木器塗料業務完成剝離。

成就“全球第一”

“我們很高興完成此次交易，我正式歡迎威士伯才華橫溢的員工加入我們……兩家公司合并後形成了世界級品牌組合，拓展了産品範圍、先進的技術與創新平台以及全球足迹。”在發布收購完成的新聞公告，莫裡基斯如此表示。

宣偉主席、總裁兼CEO莫裡基斯

如同前文所述，宣偉與威士伯在市場領域和産品線上均存在高度的互補性——藉由此次收購，宣偉不僅取得了威士伯在北美地區的業務，更重要的是補足了其在亞太地區（亞洲和澳大利亞）以及歐洲市場的短闆。

“兩家公司的合并也将增加我們在亞太地區和歐洲一些重要區域市場的份額，這些區域市場合計占有近70%的全球油漆和塗料需求。”莫裡基斯說：“威士伯将擴充宣偉的品牌組合，以及為合并後的公司帶來一些極具競争力的新産品新技術，這些品牌在某些情況下将意味着宣偉新的業務類别。”

根據宣偉的估算，合并後的公司2016年的收入達158億美元，全球員工約為60000人，在北美、南美、中國、澳大利亞和英國的建築塗層市場處于領先地位；在工業塗料領域，合并後公司是包裝塗料、卷材塗料、通用工業塗料和工業木材塗料領域的全球領導者。

事實上，在2016年的全球塗料企業銷售額排行榜當中，158億美元的預估值足以讓宣偉登上“全球第一”的寶座——在2017年上半年上演的那場本可以讓PPG工業和阿克蘇諾貝爾合并成為塗料巨無霸的收購大戲，最終以失敗告終。

在2017年5月2日，宣偉提交了一份8-K表臨時報告，包括涉及收購威士伯的未經審計的2016年初估财務報告。正如之前公布的那樣，宣偉預計将在三年内實現3.2億美元的年度協同效應，這些效應将來自原材料采購、銷售、管理及行政費用和流程優化以及效率提升方面。

宣偉預計此次交易将立刻增加盈利（不計一次性成本）并長期增加該公司的運營現金流量。“合并後的公司的協同效應目标将是實實在在的和可實現的，因為在交易完成之後其将擁有相當強勁的附加上升空間。”莫裡基斯說。

然而消息并非都是正面的。為了給收購威士伯提供資金，宣偉在5月2日還發行了價值60億美元的高級票據，分别為3年、5年、7年、10年和30年到期，平均綜合利率約為3.2%。

這讓宣偉陷入負債的“漩渦”當中。有報道指出，包括這60億美元的新發行票據在内，宣偉“将為收購威士伯舉債超過100億美元”。MarketAxess數據顯示，宣偉交易最活躍的債券（2017年12月到期，利息1.350%）最近報99.88美分。

以此為依據，國際評級機構紛紛下調了對宣偉的評價——穆迪在5月2日當天便将宣偉的信用評級從原來的A3連降三級至Baa3，認為其新的無擔保債券（高級票據）導緻公司杠杆率大幅上升；而在此之前，标準普爾全球評級将宣偉的評級從A調降至BBB。5月8日，惠譽将其評級從A下調至BBB。

但這對于宣偉股價的影響并不大，在5月2日之後，宣偉股價經曆了一個震蕩盤整的過程，未現大幅漲跌行情；而在6月1日宣告完成收購威士伯的利好消息刺激下出現拉漲行情，截止6月9日，宣偉股價報于352.91美元，創下其上市以來的新高。

根據計劃，宣偉将于2017年7月20日發布截至2017年6月30日的第二季度财報；與此同時，宣偉将發布合并後公司的2017年第三季度與全年業績預測，并舉行電話會議，回答公衆的問題。

也許整個塗料行業都在期待，收購威士伯之後的宣偉将會給出怎樣的“成績單”。

中國戰略何往？

宣偉資料圖片

由于宣偉和威士伯在中國市場有所布局，尤其是威士伯通過收購華潤塗料及其後加大在中國市場的布局，使得這此次收購戰火很快就蔓延到中國市場。

6月2日，一份帶有宣偉logo、署名為Cheri M.Phyfer的信件在網絡上出現。根據落款，Phyfer為宣偉消費者品牌集團（Consumer Brands Group）總裁。他表示，宣偉與威士伯今天終于攜手站在了一起，“這是我們行業中一個曆史性的時刻”。

Cheri M.Phyfer還表示，作為合并的一部分，美國宣偉消費者品牌業務部（應指原消費者集團）已與威士伯建築塗料事業部合并，成立了新的消費者品牌集團。“雖然合并已經完成，但兩家業務的整合尚需一定的時間。”

此外，原威士伯集團亞洲區建築塗料董事總經理吳國升（Jason Wu）也在同一天以宣偉“亞太區總裁”的名義向客戶發出了一封信件，表示随着交易的大功告成，“我們将開始着手整合我們的業務”，“宣偉與威士伯的聯盟将使我們能向您提供更多價值以及更強有力的服務水平，不光是現在，還有未來也是”。

不過至截稿時止，宣偉并未給出與威士伯合并後雙方不同業務部門、不同市場區域以及相關人員的整合方案。

在2016年5月的那一場财務說明會上，莫裡基斯也展示了雙方合并後業務重合部分可能的整合方式——威士伯的塗料業務、油漆業務将分别與宣偉的全球産品集團、消費者集團合并，而宣偉油漆銷售店集團和拉丁美洲集團将不受影響。

按照這個方案，依據2015年的财務數據，宣偉對油漆銷售店集團的依賴程度将有所削減，由原來超過60%的銷售額來自油漆銷售店集團的貢獻減少為約40%，宣偉也由此成為“一家更加平衡的全球塗料公司”。

無論最終如何整合，都将昭示着宣偉将在中國市場加大它的投資力度。目前宣偉在亞太區域僅擁有7家工廠，分布在中國（約3家）、越南、馬來西亞等國。這樣的産品供應網絡成為宣偉在這一地區發展的短闆。

以中國市場為例，此前宣偉的存在感并不強——中國市場隻是充當宣偉全球産品集團所進入30多個國家中的一個。該集團主要經營汽車塗料和工業塗料産品，2016年實現的銷售額不足20億美元（其在中國的銷售額并未單列）。

宣偉對中國市場的觊觎不言而喻，近年來持續加大對中國市場的滲透；但礙于生産體系的薄弱和渠道建設的缺陷，在衆多塗料巨頭早早布局中國市場的競争環境中，宣偉要想後發制人并不容易。有行業媒體對各塗料企業2016年在中國的銷售額進行排名，其中宣偉僅能排行第十七名。

收購威士伯将有助于宣偉迅速扭轉這種不利局面——在前述榜單中，威士伯排在第四的位置。

不僅如此，憑借2006年對華潤塗料實施收購，威士伯在原華潤塗料的生産體系及銷售渠道基礎上進行了“再加工”，擴大了生産網絡，設立研發中心，并大張旗鼓地引入威士伯品牌，在中國多地建立高端專賣店（目前這一擴張基本陷于停滞）。宣偉的到來或将使得威士伯在中國的這一基礎能夠重新激活。

因此，有宣偉中國區域的相關負責人曾表示：“宣偉與威士伯的合并，對增加宣偉在中國市場的份額會有所幫助，同時也為未來的發展，帶來了無限契機。”

但擺在宣偉面前的問題将是如何利用威士伯在中國打下的基礎。對于中國塗料界人士而言，宣偉收購威士伯的一大看點在于華潤塗料的再次易主。而收購11年來，威士伯對于華潤塗料在中國市場的經營難言成功；宣偉的到來将帶給華潤塗料是重新振興的機遇，還是充當宣偉加大對中國市場投資的跳闆？在宣偉剛剛宣布完成收購威士伯的當下，這一切并未明朗。

相對于11年前威士伯的收購華潤塗料，宣偉的優勢在于：它不需要背負“外資塗料企業收購民族塗料企業”這一沉重的“标簽”；隻是對于中國國内塗料企業而言，宣偉依然是一匹走到門前的“狼”。

（黎佰深）

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