證券代碼：603989 證券簡稱：艾華集團 公告編号：2019-041

關于與關聯公司艾華新動力電容（蘇州）有限公司

簽訂<商标使用許可合同>關聯交易的補充公告

湖南艾華集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“艾華集團”或“上市公司”）與控股股東湖南艾華投資有限公司（以下簡稱“艾華投資”）旗下控股子公司艾華新動力電容(蘇州)有限公司（以下簡稱“艾華新動力”）于2019年6月6日在湖南益陽簽訂了《商标使用許可合同》，本次交易為關聯交易。基于本次交易雙方主營業務同屬電子行業中的電容器行業但細分領域有區别的情況，因此就艾華集團與艾華新動力公司不存在同業競争的情形作特别說明如下。

1、公司業務經營範圍的差異

根據國家信息産業部《電子信息産業行業分類》，鋁電解電容器制造以及薄膜電容器制造分屬于電子元器件行業中的電子元件及組件制造行業之“鋁電解電容器”和“薄膜電容器”兩個細分行業。具體行業定位分類見下圖：

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根據工商登記顯示，公司經營範圍為“鋁電解電容器、鋁箔的生産與銷售;生産電容器的設備制造;對外投資。”；艾華新動力公司經營範圍為“研發、生産、銷售:薄膜電容器;銷售:電子元器件;自營和代理各類商品及技術的進出口業務;道路普通貨物運輸”。 所以在經營範圍上，雙方均涉及電容器的生産與銷售，但對所生産及銷售電容器的種類有明确區分。

2、上遊及外觀形态的差異

公司主要生産鋁電解電容器，以金屬鋁箔為正極，與正極緊貼金屬的氧化膜（氧化鋁）是電介質，陰極由導電材料、電解質（電解質可以是液體或固體）和其他材料共同組成，因電解質是陰極的主要部分，電解電容器因此而得名，鋁電解電容器的主要原材料為電極箔、電解液、電解電容器紙等材料組成。艾華新動力生産的薄膜電容器是以金屬箔當電極，将其和（電工級）塑料薄膜，從兩端重疊後，卷繞成圓筒狀的構造之電容器。所以鋁電解電容器和薄膜電容器兩種在原材料、外觀形狀、大小方面有明顯差異。

鋁電解電容器主要原材料為鋁箔和電解液等，現階段公司的高壓鋁箔主要為自給，外購部分重要供應商為廣東東陽光科技控股股份有限公司和新疆衆和股份有限公司，電解液主要供應商有深圳新宙邦科技股份有限公司等；薄膜電容器主要原材料為金屬化薄膜，主要供應商為河南華佳新材料技術有限公司、廣東邁特斐薄膜科技有限公司、東麗薄膜加工（中山）有限公司。因采購産品種類不同，主要原材料供應商不同，采購定價相互獨立。公司與艾華新動力公司在采購渠道上相互獨立，雙方主要供應商不重疊。

3、産品特性方面的差異

因為鋁電解電容器一般是極性電容，而薄膜電容器是無極性電容，兩者之間是不可以互換的。公司生産的鋁電解電容器一般額定工作電壓最高為600V，容量在1uF-100000uF，壽命一般小于20000時，與薄膜電容器相比承受紋波能力較差，溫度特性較差，但單位體積容量大。艾華新動力生産的薄膜電容器一般額定工作電壓達到1000V以上，容量在0.3pF-1uF，單位體積上電容較小，但是産品基本無壽命限制，承受紋波能力是鋁電解電容器的40倍以上，溫度特性好，頻率特性優。所以薄膜電容器大量使用在模拟電路上，尤其是在信号傳輸部分。因容量，電壓及其它特性的差異性，所以鋁電解電容器與薄膜電容器基本不存在互換的可能性。下表詳細比較鋁電解電容與薄膜電容器的産品特性差異：

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因兩種鋁電解電容器特性的差異性以及不同的技術路徑，固不存在互換的可能。

4、産品生産的機器設備和主要産品工藝流程方面的差異

鋁電解電容：裁切-釘卷-焊接-化成-浸漬-聚合-組立-清洗-老化-包裝，詳細流程圖見下圖：

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（資料來源：湖南艾華集團股份有限公司首次公開發行招股說明書）

薄膜電容器：卷繞-壓扁-噴金-賦能-焊接-封裝-外觀檢查-電參數設置及打印标志-包裝，詳細流程圖見下圖：

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（資料來源：艾華新動力電容(蘇州)有限公司介紹資料）

薄膜電容器和鋁電解電容器在工藝流程以及生産設備存在較大區别。

5、下遊客戶的差異

鋁電解電容器因其與其他電容器相較有性價比高、能量密度大的突出特點，産品主要在照明、消費電子充電器、工業電源等低頻濾波領域運用較為廣泛，公司的客戶也主要集中在以上幾個行業。薄膜電容因其高穩定性、低損耗、高頻響應好等突出特點，廣泛應用于交/直流濾波、無功補償、直流輸電系統、新能源汽車、光伏、風能等領域，艾華新動力公司市場拓展計劃也主要集中在工業逆變器、變頻器和新能源汽車領域。現階段客戶主要為新能源領域的中小型客戶。鋁電解電容器與薄膜電容器也可搭配使用于同一産品的高頻與低頻端。雙方均擁有獨立完整的銷售體系，所涉及下遊領域及客戶方面存在顯著差異，截至現階段為止雙方不存在下遊客戶的交叉。

且未來公司任将繼續專注于鋁電解電容器的生産與制造，力争向世界提供卓越品質的鋁電解電容器，成為全球領先的電容器制造商;艾華新動力公司聚焦于薄膜電容器的生産與制造，培育公司持續盈利能力，對于市場的拓展主要以補充上市公司産品空白領域及未覆蓋領域客戶為主，在未來業務定位及發展戰略方面存在顯著差異。

6、人員、高管及核心技術人員的獨立

截止至2018年末，公司在職員工人數為3867人；艾華新動力公司在職員工人數僅50人。雙方人員規模差異大，間接導緻生産力差異大。公司與艾華新動力公司人員獨立，高管及核心技術人員、财務人員、銷售人員均不存在相互任職的情形。雙方公司在人員方面相互獨立，高級管理人員均專職在各公司領取薪酬，不存在重疊以及影響的情形。

7、财務及經營成果的獨立

公司2018年度實現營業收入21.66億元，主營業務貢獻收入占比達到99.84%；艾華新動力公司成立于2018年3月，至今仍處于初創階段，2018年度淨利潤為負。雙方在市場地位及盈利能力方面差異較大，電容器細分領域行業集中度較高，品牌意識強，艾華新動力公司短時間内還無法對上市公司形成影響。所以雙方在經營成果、收入産品構成方面存在顯著差異，各公司均制定完整的内部财務管理制度，擁有獨立的财務核算體系。

8、經營場所及機構設置方面互相獨立以及完整

公司與艾華新動力公司在經營場所、機構設置方面相互獨立，擁有業務經營所需的各項資質，能夠順利組織開展相關業務，具有獨立面對市場并經營的能力，部門設置滿足自身的經營需求，雙方不存在機構混同、合署辦公的情形，與經營有關的系統、設備和配套設施均資産完整、權屬清晰。

9、經營管理相互獨立

公司建立了完善的現代化公司治理結構，形成了有效的權責分離制度。艾華新動力企業經營管理由職業經理人負責，均系市場外聘專業化人才，艾華集團高管未參與艾華新動力公司的管理及運營。公司與艾華新動力公司在公司管理運營體系建設均符合完整獨立有效的要求。高管、核心技術人員方面不存在重疊，雙方在經營管理方面相互獨立。

10、财務方面相互獨立

公司與艾華新動力公司都配置了獨立的财務人員，财務負責人及财務人員均為專職人員，與實際控制人及關聯方均無親屬關系，不存在在關聯方兼職的情況。 雙方均獨立支配自有資金和資産，不存在實際控制人或雙方企業幹預對方資金運用的情況，也不存在相互擔保或資金往來情形。公司與艾華新動力在财務運營方面相互獨立。

11、業務方面相互獨立

公司與艾華新動力公司各自擁有獨立完整的研發、供應、生産、銷售系統，不存在依賴或委托對方進行原材料采購或銷售的情況。雙方在簽署《商标使用許可合同》之前未發生過關聯交易，也不存在同業競争。公司與艾華新動力公司在業務方面相互獨立。

綜上所述，公司與艾華新動力公司在主營業務、主要産品、行業分類、客戶、供應商、經營情況、人員及高管、核心技術人員等方面，均存在顯著差異，不存在同業競争情形。

公司獨立董事發表獨立意見認為，薄膜電容器與鋁電解電容器的技術路徑差異大且完全獨立，公司與艾華新動力公司簽訂《商标使用許可合同》關聯交易事項不會剝奪上市公司商業機會，也不會阻礙上市公司技術發展或進步。

公司于2019年6月11日披露《關于與關聯公司艾華新動力電容（蘇州）有限公司簽訂<商标使用許可合同>關聯交易的公告》（公告編号：2019-036），且艾華投資出具《承諾函》：于本承諾函簽署起的未來三年内，若艾華新動力公司符合注入上市公司條件，艾華新動力資産的注入有利于提高上市公司資産質量，改善上市公司财務狀況和增強持續盈利能力，經艾華集團審議程序審議通過後，公司會将艾華新動力公司股權按照具有證券從業資格的中介機構審計後的淨資産為基礎再加上适當的資金成本出售給艾華集團。

湖南艾華集團股份有限公司

董事會

2019年6月24日

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