信托退出方案?去年，海南高院裁定批準了《海航集團等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》，拟通過設立财産權信托，以信托份額抵償債務據此，部分信托公司已上報方案參加競标作為法定三種破産程序之一的重整制度，一方面可以挽救符合産業政策、有市場前景的困難企業，助其“涅公式重生”；另一方面又可以使債權人取得整體上高于企業破産清算所得到的支付，可謂實現雙赢基礎上的“帕累托改進”，接下來我們就來聊聊關于信托退出方案?以下内容大家不妨參考一二希望能幫到您!

信托退出方案

去年，海南高院裁定批準了《海航集團等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》，拟通過設立财産權信托，以信托份額抵償債務。據此，部分信托公司已上報方案參加競标。作為法定三種破産程序之一的重整制度，一方面可以挽救符合産業政策、有市場前景的困難企業，助其“涅公式重生”；另一方面又可以使債權人取得整體上高于企業破産清算所得到的支付，可謂實現雙赢基礎上的“帕累托改進”。

目前，出售式重整是破産企業主要采用的方式，然而大型企業集團法律關系複雜、債權債務分散、權屬不明等瑕疵及資産龐大等因素都直接影響重整方案的落地，使戰略投資人“望而卻步”。将信托機制引入企業破産重整，不僅能有效隔離風險、确保償債資産的安全；同時依托受益人大會的高效決策，協助破産企業對低效資産進行處置、為不良債權化解提供緩沖期，有利于進一步提高債權人的綜合受償率。

企業破産重整業務法理基礎

我國對于企業破産重整的法律法規主要表現為三個階段。第一階段為2007年出台的一法二規定，即《企業破産法》《最高人民法院關于審理企業破産案件指定管理人的規定》《最高人民法院關于審理企業破産案件确定管理人報酬的規定》；第二階段為三部司法解釋，即《企業破産法司法解釋一至三》（2011-2019）；第三階段為“九民紀要”中第十章關于破産糾紛案件的審理（2019）、民法典（2020）、《最高法、發改委關于為新時代加快完善社會主義市場經濟體制提供司法服務和保障的意見》（2020）等。

相較于破産清算，重整一方面能使債權人獲得更高的綜合受償率，盡可能保障其合法權益；另一方面也能使破産企業整合再生，維護職工權益和社會穩定。相較于破産和解隻是通過協商減輕債務，解決短期資金問題，重整具有更高的實用性，凸顯了“授人以魚”不如“授人以漁”的理念，通過債務經營方案和股權調整方案的設計、重整計劃的執行與監督，從根本上解決企業的經營問題。

從重整計劃的制定與執行上看，重整有着極為嚴格的法定程序。其中，重整計劃草案的設計對整個重整程序的落地至關重要。重整計劃草案隻有獲得各表決組通過或人民法院強制裁定通過時，重整計劃方可進入執行階段。一旦重整計劃草案未獲通過或強裁通過，人民法院依法裁定重整程序終結，宣告債務人破産。

企業破産重整中信托參與模式分析

據統計，2020年全年破産重整案件5183個，比2019年增長133％。雖然重整案件逐年增長，但在法律規定的三種破産程序中，重整占比隻有10％，和解不到1％。

2021年8月，全國人大常委會執法檢查組印發關于檢查《中華人民共和國企業破産法》實施情況的報告，提出要大力發揮重整制度作用。加強對具有重整價值破産企業的甄别，探索實施“出售式重整”等新模式，推動一些大型企業風險得到有效化解。

信托參與企業破産重整業務，将重整企業股權以及一些待處置資産作為信托财産設立财産權信托，作為破産重整方案的有機組成部分，綜合運用多種償債方式，有利于推動重整業務順利落地，優勢明顯。一是有效隔離風險。阻斷破産企業潛在債務對償債資産的影響，确保償債資産安全。二是提升決策效率。依托受益人大會、受益人常務委員會等分層決策，提高效率。三是滿足各方需求。信托公司可結合破産企業的具體情況，分别在出售式重整、存續式重整、留債平台、轉股平台中提供對應的服務内容，滿足各方需求。

根據中國信登信托登記系統顯示，目前已設立的企業破産重整信托主要包括建信信托的“彩蝶系列”以及平安信托的“北極1号”兩種模式。建信信托的“彩蝶系列”設立時為自益信托，後續進行受益權份額轉讓，按照重整約定比例進行資産置換，債權人成為新的受益人，委托人持有債權人對其自身的債權，債權債務關系歸于委托人一方（即債的混同）導緻債權債務消滅。

平安信托的“北極1号”較之前已成功落地的渤鋼集團、天津物産重整業務，有了許多創新。首先，直接根據法院裁定，以債權人清單為依據，設立債權人為受益人的他益信托，省去後續重整企業逐個向債權人轉讓信托受益權的手續，提高效率。其次，直接通過法院裁定，在重整計劃中明确受益人常委會以及資産服務管理機構，避免後續召開幾百人乃至幾千人的受益人會議，簡化流程。最後，給予受托人對程序性事項和可能影響受益人實際權益的金額不超過一定金額的實體性事項具有自主決定權。

相關建議

一是發揮信托優勢，多措并舉參與企業破産重整業務。信托公司可以充分發揮自身優勢，在預重整階段協助企業進行債權分類，确定重整範圍；在重整計劃制定階段，将争議資産裝入信托計劃，隔離風險的同時為低效資産的處置騰挪時間，積極推進重整方案的執行。

除了提供受益權登記、分層決策、日常管理、清收處置等服務外，信托公司還可以綜合施策，通過為重整投資人提供配資、直接向破産重整企業提供融資、對接債務重組ABS業務等方式深度參與企業破産重整，彰顯受托人專業優勢及責任擔當，維護金融生态健康。

二是完善配套機制，有效發揮重整機制的“挽救”功能。重整能否讓陷入困境的企業擺脫财務危機、恢複正常運營、提升産業層次，還需要配套機制的完善與保障。《關于完善企業破産配套制度保障管理人依法履職進一步優化營商環境的意見（征求意見稿）》明确提出要加強對破産重整企業的融資支持，鼓勵符合條件的金融機構依法設立不良資産處置基金，參與企業重整。此外，還應做好稅收優化管理及相關服務措施，進一步完善信用修複機制，推動企業信用重建。

本文源自金融時報

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