一、目的

通過搭建VIE架構可以實現以下目的：

1、 規避中國法律對外商投資特定領域的禁止和限制，搭建VIE結構通常是為了實現在境外融資或上市，因而VIE結構多發生于限制或禁止外商投資領域，例如TMT行業和教育行業。

2、 簽署VIE協議可以将境内運營實體的會計報表并入境外上市主體。

3、規避境内實體直接境外上市需境内證監會審核。

二、VIE協議

1. 獨家業務合作協議

2. 獨家購股權協議

3. 借款協議和股權質押協議

4. 委托投票協議

5. 配偶同意書、承諾函

三、風險

1、可能失去實際控制。在VIE結構下，上市公司和外商獨資企業必須依靠VIE協議實現對運營實體的完全控制，這樣就可能存在一個潛在的風險即締約方可能像違反其他協議一樣違反VIE協議，境内運營實體的股東可能會做出不符合外國投資者利益的行為。如果上市公司欲執行VIE協議，由于中國的法制環境可能并不像其他國家一樣成熟，還可能存在執行困難。

2、 制度風險。雖然從法律角度來看，每個VIE協議并不違反中國相關的法律法規，但是從整體來看，VIE協議可能被認定為故意規避針對外商在特定領域投資的法律法規。首先，VIE的缺陷是先天的。

3、轉移定價，涉及稅務問題。

四、香港上市的變化（引用知乎網友觀點）

“香港上市VIE監管理念演進：美國跟香港都是TMT搭建VIE架構上市的主要目的地，美國以披露為主，VIE架構主要進行風險披露就行。香港市場自2011年以來，聯交所開始不斷的更新其VIE監管理念，增加了對使用VIE結構的限制，也即是說對于VIE架構的應用要嚴格滿足“Narrowly tailored”，隻能受限制的業務使用，不能啥東西都往裡裝現在大家的VIE怎麼搞（以香港為例）：2016年以來，但凡到香港上市的TMT/教育類企業都逃不開跟聯交所和投資者講清楚自己搭建VIE的理由，通常大家的故事一般這麼講，拿ICP為例：企業說：“我要搭VIE，因為我幹的事是增值電信，外資受限制”聯交所說：“增值電信外資沒完全受限啊，你們法規不說外資可以持有不超過50%嘛，那你轉讓50%給WFOE，剩下50%再用VIE。你看LD43-3，我說過要Narrowly tailored的”這時候問題來了，雖然法規說外資可以持有50%，但好多地方不批啊，而且就算批，政府對外資股東還有增值電信運營經驗要求，也不是誰都能持有的啊，所以通常企業會說：“對不起，我還是隻能100%用VIE，轉不了外資”。小地方的企業會補一句：“我們這裡的政府見識少，不給批”；大地方（比如北京、上海）的企業會說：“我們這裡批過這樣的案例，但是我問了不給我批啊”。不管小地方還是大地方，大家也都會訪談主管政府機關（多是省級通管局，但實際外資ICP是工信部發，所以也有直接訪談工信部的），拿到政府機關确認不給批的意見。拿着政府的訪談，中國律師發表VIE結構合法合規的意見就有底氣多了。當然，通常企業也都會意思意思的開始在境外經營電信業務，積累境外電信運營經驗，到時候政府真讓轉給外資股東了，企業就轉，也不耽誤事好，VIE不用考慮轉讓一部分股權給外資股東了，但聯交所又會跳出來：“我說過要Narrowly tailored的，VIE隻能放受限制的業務，你其他亂七八糟的業務那給我放到WFOE去啊”企業要犯愁了，真能剝離出去的業務我剝就剝了，但業務也不是桔子皮啊，剝離很複雜的。于是企業可以說：“對不起，我這些個業務是基于ICP證的，不可分割，所以不是不為也，實不能也啊！”通常做到這個地步也就夠了，但奈何當年（2015年）商務部出了個外國投資法草案，這個草案到現在還在征求意見，沒有推出來，而且說不定都爛尾了。但聯交所不管這麼多，會說：“假設他就推行了，你怎麼辦啊？”問到這裡，大家一般都會對聯交所有意見了：“沒實施的法律你讓我還能咋辦，兵來将擋水來土掩啊隻能，咱走一步看一步呗”。這種話不能直接說，企業還是要乖乖的解釋：“你放心，我VIE股東，上市公司控股股東都是中國公民，就算外國投資法落地了，我ICP證還是合法的哈！”當然，要是滿足不了這樣的情況，也不是不可以，說清楚也行的于是，故事到這裡就圓滿了，聯交所滿足了，企業也可以上市了這就是現在搭建VIE去香港上市時要注意的事兒了。

美國尚未對VIE架構有要求。”

五、搭建步驟

步驟1: 創始人設立SPV即架構的搭建（至香港公司）

步驟2: 辦理37号文初始登記

步驟3: 新設或收購境内企業

步驟4: 簽署VIE相關全部協議

步驟5: 境外投資人注入資本

步驟6: 如果BVI股東發生變化，須變更37号文登記。根據實際操作經驗，在美國或香港上市前如果有部分股東因故未辦理37号文登記，隻要不是控股股東，經過适當披露往往不會對上市造成實質不利影響。但是後期做補登記，否則資金無法派回中國境内。

六、37号文資料文件

37号文需要的文件：

1、合法持有境内權益公司資産的證明文件

2、創始人股東在特殊目的公司有實際控制權的證明文件（股東名冊、認繳人名冊等）

3、境内權益公司的調檔章程

4、境内權益公司營業執照副本複印件

5、與境外投資方簽署的投融資協議

6、創始人股東的身份證複印件

7、外彙登記表

8、境内居民個人境外投資外彙登記申請書

9、承諾函

10、股東會決議

11、委托書

12、其他可能要求的補充材料

七、VIE的拆除

1、尋找國内投資者

2、投資者收購國外投資者的股份

3、解除VIE協議

4、清理架構

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