并購重組最新流程?一、企業并購的類型因實踐中企業存在多種合并與收購的模式，各種企業并購方式層出不窮，故企業并購類型亦有多種劃分方式，包括但不限于以動機、目的、組織形态變化劃分等，本文在介紹時将企業并購劃分為《公司法》中的公司合并與收購，我來為大家科普一下關于并購重組最新流程?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

并購重組最新流程

一、企業并購的類型

因實踐中企業存在多種合并與收購的模式，各種企業并購方式層出不窮，故企業并購類型亦有多種劃分方式，包括但不限于以動機、目的、組織形态變化劃分等，本文在介紹時将企業并購劃分為《公司法》中的公司合并與收購。

（一）依照合并後法律狀态劃分

依照合并前後公司的組織形态變化為準，公司合并可以分為吸收合并與新設合并。

吸收合并（又稱存續合并、公司兼并）,指一家公司吞并和吸收另外一家公司，存續公司的資本規模和業務規模更大,而被合并公司未經清算而解散,并将全部資産和負債轉讓給存續公司的法律行為。《公司法》第172條第2款規定：“一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。”在這種合并中,兼并公司法人資格得以保留，而且有權獲得被兼并公司的财産和債權,同時也有義務承擔被吸收公司的債務。

新設合并（又稱新創合并、創設合并）,指兩家公司均喪失法人資格，一家新公司在原有公司基礎上設立，并将其全部資産和負債轉讓給新設公司的法律行為。《公司法》第172條第2款規定“兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。”

吸收合并與新設合并各有利弊，不存在絕對的優勢與劣勢，最終的戰略選擇取決于合并各方的市場地位、博弈關系以及商業需要。就吸收合并而言,兼并公司并不消失,亦無須設立新公司，合并程序較為簡單，但資産整合與文化整合的挑戰較大。就新設合并而言,其缺點在原公司的諸多資源(如知名度等)在事實上和法律上很難或者說無法傳承給新設公司，而且新設公司程序相對繁瑣。

吸收合并典型案例：

2007上海電氣集團股份有限公司（以下簡稱“上海電氣”）通過發行A股股份以換股方式吸收合并上海輸配電股份有限公司（以下簡稱“上電股份”），同時注銷上電股份，以上海電氣為合并完成後的存續公司。

新設合并典型案例：

陝西榆林榆陽農村商業銀行和陝西橫山農村商業銀行以新設合并的方式發起設立陝西榆林農村商業銀行。

（二）依照并購動機劃分

依照并購動機可将收購劃分為善意收購與惡意收購。

依照中國證券監督管理委員會發布的《中國上市公司并購重組發展報告》，惡意收購（又稱敵意收購、非合意收購）是指“并購方在目标企業管理層對并購意圖不清楚或對并購行為持反對态度的情況下對目标企業強行進行的并購”，反之則為善意收購。

敵意收購與反收購在各國證券市場都是跌宕起伏的大戲，在我國最為典型的就是被稱為中國版“門口的野蠻人”的萬科與寶能系的萬科控制權大戰，即“萬寶之争”。寶能集團通過旗下公司及其行動一緻人在二級市場大肆買入萬科股票，多次強勢舉牌，成了萬科的最大股東。王石及其管理層并不想放棄萬科控制權，一場持續許久的惡意收購與反收購的大戲拉開了序幕。

（三）依照經營目的劃分

依照合并的目的進行劃分可分為增重性合并與合規性合并。

增重性合并是指企業為了擴大規模、增大體量，通過橫向并購消除競争、擴大市場份額、增加并購企業的壟斷實力或形成規模效應，或者通過縱向并購，将生産和經營鍊條上互為上下遊關系的企業予以收購合并以達到控制某行業、某部門生産與銷售的全過程，加速生産流程，縮短生産周期，減少交易費用，獲得一體化的綜合效益。

例：2004年聯想收購IBM的PC業務，位于全球PC市場份額第9位的聯想驟升至第3位。

合規性合并是指公司合并是為了規避法律規定或者為求達成法律、行政法規規定标準，以期獲得優勢地位而進行的并購。

合規性并購中最為典型的就是借殼上市。借殼上市是指一家非上市企業通過把收購已上市企業，将其原有資産注入該公司，得到該公司一定程度的控股權，從而達成間接上市的目的。借殼上市這種并購方式存在的原因主要有二，一是為規避目前我國各類法律法規為公司上市設定的資質要求；二是因目前我國公司上市過程較為繁瑣，排隊走流程需要花費多年時間，借殼上市可有效節約IPO審核成本。

二、并購流程及環節

（一）并購流程圖

1、準備階段：

（1）并購目标選擇：根據企業自身情況，結合目标企業的資産質量、規模和産品品牌等方面綜合分析選擇。

（2）組建并購團隊：公司内部人員；專業團隊（律師，會計師，市場分析人員等）

（3）盡職調查：曆史沿革、業務資質、債權債務和擔保、訴訟、仲裁和行政處罰等相關問題。

2、實施階段

（1）談判：并購的形式，交易價格，支付方式與期限，人員的處理等重大問題及相關具體細節化安排。

（2）形成并購決議及相關文書：拟進行并購公司的名稱，并購的條款和條件等有關并購所必須的或應予确定的其他條款。

3、收尾階段：

（1）完成并購：辦理交接手續及相關登記：包括财務交接，管理權交接，變更登記，發布公告等。

（二）涉及并購流程、環節的重要階段

1.并購準備階段時間節點

在并購準備過程中最為重要的就是盡職調查，對于盡職調查而言，其周期在兩周至兩個月不等，因為每一個并購案件中當事人體量不同、複雜程度不同，盡職調查的詳細程度也不同，故此段時間可長可短，但是考慮到盡職調查的重要性以及遺漏相關事項後果的不可估量性，建議可适當延長盡職調查時間段，聘請專業的中介機構細緻化掌控并購風險。

2.并購實施階段時間要求

在并購實施階段主要有談判和确定相關法律文書等工作，對于談判而言，其時間主要取決于雙方間談判進度短則幾日，多則幾年；談判完成并由律師起草完成法律文書後，依照我國《公司法》的規定需要召開股東大會（根據《公司法》第43條、第103條之規定，無論是有限責任公司還是股份公司公司合并必須經股東會、股東大會2/3以上股東表決通過股東會決議），此處時間限制因公司制度形式而略有不同。

對于股份公司：依照公司法的規定應當至少15日前通知股東，此為公司法強制性規定，當事人不得自行變更。

《公司法》第一百零二條：召開股東大會會議，應當将會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

對于有限責任公司而言，原則上應當提前十五日通知股東召開股東大會，但是如果公司章程另有規定，或者全體股東一緻同意也可以不遵守此處時間限制，因此對于有限公司而言，作出決議并無極為嚴苛的時間限制。

《公司法》第四十一條：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

3.并購收尾階段時間要求

公司并購收尾階段主要是并購雙方内部辦理交接手續，以及對外至相關行政管理部門辦理變更登記。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十八條規定：公司合并、分立的，應當自公告之日起45日後申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。

故并購申請變更登記前至少需要公告四十五日，至于變更登記的具體時間，各地可能會略有不同。

其中需要準備的材料包括但不限于：申請表、并購各方簽署的協議、公司決議、各方的營業執照及複印件、在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明等。具體材料請詳見各地工商管理部門發布的公告要求。

三、并購注意的問題

1.戰略方面

作為資本運作手段，并購是實現戰略目标、快速擴張的渠道。但是如果在實施并購戰略時，企業缺乏統一的、明确的戰略發展目标和并購方向，則很可能導緻業務選擇不準、投資結構分散、涉及行業難以實現戰略協同，最終造成并購方後期難以整合甚至是要承擔剝離非核心業務的損失。企業并購應該從自身實際出發來制定發展戰略，并沿着正确的發展戰略，在穩健的實業經營基礎上，借助資本運作方式适度擴張、加速發展。

2.法律方面

這方面主要表現在目标企業主體資格不合法、注冊資本出資不足、債務和擔保黑洞、工資福利負擔、違法違規曆史、并購的法律程序不完善、稅務糾紛、環保查處、重大交易合同約束、知識産權權屬訴訟等，若不能避免這些陷阱，并購後的企業對并購方來說很可能像個燙手的山芋。

3.财務方面

①資産質量和虛假問題。應收賬款、預付賬款、其他應收款、存貨、在建工程和固定資産的資産指标經常出現很大水分，或有資産減值準備，計提嚴重不足，并購方必須予以重點關注。

②隐匿負債和或有負債。由于信息不對稱，為了盡量擡高并購價格與提高再融資能力，轉讓方可能會通過資産評估的中介機構盡量高估資産與企業盈利預期，也可能會刻意隐瞞真實債務、不完全披露或有負債狀況，或有負債是并購陷阱的主要來源。

③稅務。稅務存在的陷阱和風險主要體現在：一是各地方稅法規定不相同會造成稅務籌劃障礙；二是并購企業存在着稅務違法、稅務犯罪的曆史，造成相關法規處罰和追訴損失；三是并購企業稅收優惠政策享受期限将結束，造成後期稅負陡增。

④賬戶管理。特别是在曆史較長的老國有企業，很可能會存在着賬戶管理問題，如銀行賬戶混亂但長期沒有核對而發生資金被挪用、侵吞，賬戶被借用或盜用，形成賬外資金。

4.人力資源方面

①核心人才的流失。企業并購通常會對員工的心理和感情造成巨大沖擊，核心人才的流失将導緻目标企業核心能力的喪失，同時增強了競争對手的實力，對目标企業持續發展造成的影響是難以估量的，也是不少并購個案失敗的關鍵原因。

②組織機構精減和裁員的代價。由于各地勞動法規不同，目标企業勞動合同約定不同，目标企業可能有簽訂了高額的員工年金計劃與裁員補償、管理團隊裁員保護等協議，另外，大幅裁員可能會引起大量勞資糾紛、司法機關介入等，再則是不同文化沖突。

5.金融方面

這方面主要體現在：

一是信貸密集型到期，極大程度上增大了融資安排的困難；二是債權協議對并購的約束；三是并購方若沒有取得債權人的信任、自身沒有良好的金融授信，債權人、銀行會因為擔心風險而逼債或收緊信貸。

6.股東合作方面

投資者關系管理也是不容忽視的，并購方進入目标企業後，如果得不到其他股東的認可甚至是抵觸的話，則難以順利進行并購，同樣會大大提高并購成本、難以實現預期的整合目标，更嚴重的情形是使得整個并購得不到法律保障。

7.政策方面

企業并購必須圍繞着國家的政治環境、産業政策和行業規範，由于國家政策調控具有強制約束力，如果觸犯國家調控和監管的有關政策，勢必會直接影響并購行為和并購的經濟利益。而在跨國并購時，并購方還須關注目标企業所在國的政治環境和法制情況，否則，投資難以得到保障。

8.審計方面

①審計前的風險：首先與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和内部環境引發的審計風險。其次與價值評估相關的審計風險主要指對目标企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。

②審計中的風險：在宏觀上，并購環境的審計風險包括法律方面的風險(反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等)、宏觀經濟形勢方面的風險(經濟周期、貿易限制、外彙管制、投資環境風險等)、政策方面風險(财政政策、金融政策、産業政策、環保政策等)以及行業方面的風險(産品生命周期、行業競争程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等)。在微觀上，并購環境的審計風險，要着重考慮企業的固有風險、控制風險和審計人員從事并購審計的檢查風險。

③審計後的風險：企業并購實施後，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購後的審計應該圍繞企業内部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業内部組織結構的設置情況等方面進行。

9.信息不對稱

由于“信息不對稱”現象的存在，在有效市場條件下，投資者依據這些信息進行并購決策，擇優避劣。然而，公司财務報表和股價等信息又有着明顯的局限性。

公司财務報表和股價不可能與企業基本情況及變化完全一緻，公司仍可在制度、原則允許的範圍内隐藏不必公開的商業秘密。可見，“信息不對稱”的現象影響着并購行為，成為并購經營者必須嚴加關注和防範的一種風險。

10.其他方面

①對價值的預測風險在确定要并購的企業後，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目标企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。

②并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業内部和外部的資金渠道在短期内籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

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