作者：吳剛梁

董事會建設是國企改革的關鍵環節。随着改革的深入，董事會成員的職能也出現了分化，近年來，有關部門創設出許多新的概念和稱謂。

11月23日，工商銀行發布公告稱，選舉谷澍為執行董事；選舉曹利群、馮衛東為非執行董事。

11月11日，國資委印發《中央企業混合所有制改革操作指引》，提出要探索“以派出股權董事為依托的管控方式。” 而在此之前，财政部已經建立了向中央國有金融企業派出股權董事的治理模式。

此外，國務院辦公廳印發的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》要求，到2020年，國有獨資、全資公司要全面建立外部董事占多數的董事會，國有控股企業實行外部董事派出制度。該指導意見同時還提出，要擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事。

可見，當今董事會成員的構成變得豐富多樣，從“董事”進一步衍生出來許多新的稱謂，包括執行董事、非執行董事、獨立董事、股權董事、專職外部董事、兼職外部董事，等等。那麼，它們分别承擔什麼不同角色分工？它們之間的職能有重合之處嗎？今天，老吳将為您辨析一下這些概念。

首先，根據一名董事是否在公司擔任除董事以外的其他職務，是否在公司領取薪酬，可以将董事分為兩大類：内部董事（Inside Director）與外部董事（Outside Director）。這是美國的稱謂。英國則相應地分為執行董事（Executive Director）和非執行董事（Non-Executive Director）。老吳對當前熱門的董事稱謂進行了整理，具體見下表：

我國有很多國有企業同時在港股上市公司，因此較多地采用了英式的概念，例如工商銀行、中石油在它們的正式文件中都有“執行董事”與“非執行董事”的稱謂。

一般而言，執行董事主要是公司的高管，而非執行董事又可以分為兩類：一是獨立董事，又稱“獨立非執行董事”，主要代表中小股東的利益，他們獨立于大股東和管理層；二是代表大股東利益的非執行董事，實踐中主要是股權董事。

因此，一家上市公司的董事會，一般由代表管理層的執行董事、代表大股東的股權董事以及代表中小股東的獨立行董事構成。按照法律規定，在我國的國有企業還有代表職工利益的職工董事。老吳認為，職工董事不宜劃入上述三類董事中的任何一類。

英式分類在我國影響很大。銀監會2013年出台的《商業銀行公司治理指引》明确規定：“董事會由執行董事和非執行董事（含獨立董事）組成”。其中，獨立董事代表存款人和中小股東的利益。

然而特别值得一提的是，我國公司法并沒有采取類似的分類标準。相反，公司法第50條規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。老吳根據文義理解，執行董事當然也可以不兼任公司經理，成為一名英式分類中“非執行董事”。正是這一條規定，令很多人對“執行董事”的概念産生了極大誤解。

根據美式分類，外部董事又分為獨立董事與灰色董事。獨立董事和英式分類中的“獨立非執行董事”是一樣的，“灰色董事”這個稱謂在我國卻比較少見。它是指董事不在被聘公司擔任其他職務，但與公司股東存在一定的經濟利益、社會關系或政治等方面的聯系，因此不具有嚴格意義上的“獨立性”。可見，它類似于我們國有企業中的外部董事。

我國國企業裡外部董事分為專職和兼職兩種，它們的區别是：前者的工作崗位就是當董事，例如，專職外部董事的編制在國資委，在國資委領取薪酬，擔任3-5家國有獨資企業的董事，除此之外他們無其他工作崗位。一些央企也設立了專職外部董事，擔任若幹家下屬子公司的董事。

兼職外部董事有正式的工作崗位，但同時又兼任或者“挂名”某些國企的董事，通常是國企一級公司的部門負責人兼任多家二級公司的董事。這種治理模式效果較差。近年來，北京、廣東、沈陽等地的國資委向社會遴選了一些兼職外部董事，派到當地國有企業，代表出資人的利益。他們大多數來源于律師事務所、會計師事務所、機構院校和非公企業，都有自己的全職工作。

應該指出的是，股權董事、外部董事等不同的概念，實際上大同小異。它們是在不同的時期、按照不同的分類标準被創造出來的。

國資委此前一直使用的“外部董事”概念，最近為什麼變成了“股權董事”呢？老吳認為，這是因為外部董事主要針對國有獨資、全資公司，而股權董事更适合混改後的國有企業。但嚴格來說，股權董事也不完全等同于外部董事，因為股權董事其實也可以在公司任職，成為内部董事或執行董事。

您同意老吳的分類嗎？

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