中問｜有限合夥企業各應用場景中GP、LP的責任界定與風險探析合輯之（六）

原文閱讀：Zeal & Will

案件示例：A為B（有限合夥企業）的外部債權人，C為B的GP。現B無法清償對A的債務，A請求C承擔無限連帶責任的訴訟時效相關争議問題如何确定。

該問題可能涉及的方面：A請求C承擔無限連帶責任是否适用訴訟時效規定？若适用，則訴訟時效的起算點？可能發生的中斷事由？中斷日及重新起算日？

本文圍繞上述問題展開分析與讨論，文中部分觀點僅供參考，希望對讀者有所助益。

一、GP對有限合夥企業債務的責任承擔

《合夥企業法》關于GP對有限合夥企業債務承擔無限連帶責任的規定如下：

1. 第二條第三款 有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。

2. 第三十八條 合夥企業對其債務，應先以其全部财産進行清償。

3. 第三十九條 合夥企業不能清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。

4. 第九十一條 合夥企業注銷後，原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

5. 第九十二條 合夥企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破産清算申請，也可以要求普通合夥人清償。

合夥企業依法被宣告破産的，普通合夥人對合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。

二、GP對于有限合夥企業債務的特殊責任承擔是否适用訴訟時效規定？

（一）有觀點認為：GP對有限合夥企業債務的清償責任，是種特殊法定責任形式，并且，涉及特殊時效，不應适用我國訴訟時效的一般規定。

該等觀點持有者将我國合夥企業法已被修訂的相關條款作為其上述“特定法定責任形式”的部分支撐依據。

1997年的《合夥企業法》第六十三條規定，合夥企業解散後，原合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在5年内未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。2007年修訂的《合夥企業法》第九十二條删除了後半句話。

（二）我們認為：結合對現行相關法律規定的分析，GP對有限合夥企業債務的清償責任，應适用訴訟時效的一般規定。

1. 2020年新修訂的《最高人民法院關于審理民事案件适用訴訟時效制度若幹問題的規定》（以下稱《訴訟時效規定》）第一條列舉了不适用訴訟時效的債權請求權的情形。

基于《合夥企業法》及訴訟時效相關法律法規未特别規定GP承擔無限連帶責任屬于該條第四項兜底條款“其他依法不适用訴訟時效規定的債權請求權”所指向的情形，故GP承擔無限連帶責任非屬法律特别規定不适用訴訟時效的情形，理應适用訴訟時效規定。

2. 《訴訟時效規定》連帶債務訴訟時效的涉他性的規定，亦印證GP對有限合夥企業債務的清償責任，應适用訴訟時效規定。

《訴訟時效規定》第十五條第二款規定，“對于連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力”。

該規定适用于連帶債務的範疇，并且，其适用範圍并未排除“GP對有限合夥企業承擔連帶責任”這一類連帶責任範疇。

因此，對于債權人來說，在有限合夥企業本身不能清償到期債務時，其要求GP承擔連帶責任亦應适用訴訟時效的一般規定。

三、訴訟時效的起算點

1. 《民法典》第一百八十八條第二款規定“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。訴訟時效期間自權利人知道或者應當知道權利受到損害以及義務人之日起計算。法律另有規定的，依照其規定”。

依據上述規定，關于GP對有限合夥企業債務的責任承擔，債權人向GP主張權利的訴訟時效應從其知道或者應當知道有限合夥企業不能清償到期債務時起算。

2. 對于“不能清償到期債務”的認定，應可适用《最高人民法院關于适用<中華人民共和國企業破産法>若幹問題的規定（一）》第二條的規定“下列情形同時存在的，人民法院應當認定債務人不能清償到期債務：（一）債權債務關系依法成立；（二）債務履行期限已經屆滿；（三）債務人未完全清償債務”。

四、訴訟時效的中斷

在有限合夥企業不能清償到期債務時，關于債權人向GP主張承擔連帶責任的訴訟時效中斷判定，應注意下述問題：

1. 連帶債務訴訟時效中斷的涉他性

《訴訟時效規定》第十五條第二款規定“對于連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力”。

故，在有限合夥企業不能清償到期債務後，對于有限合夥企業發生訴訟時效中斷的事由（如債權人向有限合夥企業提出履行請求、提起訴訟、申請财産保全、申請強制執行、申請破産等），該等事由對有限合夥企業的連帶債務人GP也發生訴訟時效中斷的效力。

2. 導緻訴訟時效中斷的持續性程序事由

若訴訟時效中斷事由是持續性程序的，則從債權人為啟動程序而主張權利時訴訟時效中斷，程序持續期間應為債權人權利得到實現的過程，故中斷持續至程序終結，程序終結時重新計算訴訟時效期間。

如債權人提起訴訟或申請破産等均導緻訴訟時效的中斷，該等中斷持續至有關程序終結，自程序終結之日重新起算訴訟時效。

有限合夥企業廣泛應用于員工激勵持股平台、股東持股平台、私募基金等場景中，牽涉到法律服務的衆多領域。

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