上述拟授予對象均為本公司股東會确認的在公司（包括子公司）任職的高級 管理人員、中層管理人員、主要技術人員以及長期服務人員。以上人員均已與公司簽署勞動合同。

注：公司原有股東此次不參與認購。

2、授予的激勵股權認購價格由有限合夥的普通合夥人決定。

（二）行權安排

1、激勵股權的鎖定期和解鎖期

本激勵方案授予的激勵股權自授予之日起 三年 内為鎖定期。除根據本方案規定進行的轉讓、回購外，激勵對象根據本激勵方案獲授的激勵股權在鎖定期内不得轉讓、用于擔保或償還債務。

在解鎖期滿後，有限合夥為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足 解鎖條件的激勵股權可由持股平台的普通合夥人進行回購。

2、激勵股權的限售規定

在鎖定期滿之後，激勵對象可根據激勵股權轉讓發生時的市場價格，轉售其 所享有比例的激勵股權，有限合夥的普通合夥人享有優先購買權。在激勵對象轉讓其激勵股權後，即不再享有公司的利潤分配權。

在鎖定期滿之後，激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每 年轉讓的股權不得超過其所持有有限合夥出資額總數的25%,在離職後半年内，不得轉讓其所持有的有限合夥出資額。

如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》 中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的限制性股權應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。

第八條 激勵股權的解鎖條件

解鎖期屆滿後，同吋滿足下列條件時，激勵對象己獲授的激勵股權才能解鎖：

（一） 公司在證交所首次公開發行股票（簡稱“IPO”、不含新三闆挂牌）。

（二） 公司未發生如下任一情形

1、最近一個會計年度财務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表 示意見的審計報告；

2、最近一年内因重大違法違規行為被中國證監會等監管部門予以處罰；

3、中國證監會等監管部門認定的其他情形。

（三） 激勵對象未發生如下任一情形

1、因嚴重失職、渎職等原因被追究刑事責任的；

2、嚴重違反公司管理制度，或給公司造成巨大經濟損失，或給公司造成嚴 重消極影響，受到公司處分的；

3、自行辭職的；

4、被公司解除勞動合同的；

5、最近三年内被證券交易所公開譴責或宣布為不适當人員；

6、最近三年内因重大違法違規行為被中國證監會等監管部分予以處罰；

7、激勵對象為董事、高級管理人員的，具有《公司法》規定的不得擔任公 司董事及髙級管理人員的情形；

8、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定的情形。

（四） 鎖定期内，分年度對公司業績指标進行考核，公司營業收入、淨利潤 應保持每年 30% 的增長率（此處的營業收入和淨利潤指标均以會計師事務所出具的審計報告為準，淨利潤為扣除非經常性損益前後淨利潤的孰低值）。

（五） 鎖定期内公司未滿足上述第（一）、（二）規定的，本激勵計劃即告終 止，所有激勵對象持有的有限合夥出資額均由有限合夥的普通合夥人回購；鎖定期内激勵對象未滿足上述第（三）款規定的，該激勵對象所享有的股權激勵即告終止，其持有的有限合夥出資額由有限合夥的普通合夥人回購；鎖定期内某一年度未滿足上述第（四）款規定的，則鎖定期自動延長一年，在延長後的鎖定期内仍存在某一年度未滿足第（四）款規定的，本激勵計劃即告終止，所有激勵對象持有的有限合夥的岀資額均由有限合夥的普通合夥人回購。

對于因上述各項原因被回購的激勵股權，有限合夥的普通合夥人回購時均以 激勵對象取得激勵股權所支付的對價作為回購價格。

第九條 股權激勵對象發生異動的處理

（一） 在鎖定期内，激勵對象發生職務變更，但仍為公司高級管理人員或公 司及其控股子公司的關鍵崗位員工的，其獲授的限制性股權完全按照職務變更前本方案規定的程序進行。

激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、 失職或渎職等行為損害公司利益或聲譽而導緻的職務變更，或因前列原因導緻公司解除與激勵對象勞動關系的，在情況發生之日，該激勵對象持有的有限合夥的出資額由有限合夥的普通合夥人回購。

（二） 在鎖定期内，激勵對象辭職或勞動合同到期後不與公司續簽的，在情 況發生之日，該激勵對象持有的有限合夥的出資額由有限合夥的普通合夥人回購。

（三） 在鎖定期内，激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處 理：

1、當激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對 象将完全按照喪失勞動能力前本方案規定的程序進行；

2、當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，該激勵 對象持有的有限合夥的出資額由有限合夥的普通合夥人回購。

（四） 在鎖定期内，激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，對激勵對象的激勵股 權，将由其指定的财産繼承人或法定繼承人代為持有，并按照身故前本方案規定的程序進行。

2、若因其他原因身故的，在情況發生之日，該激勵對象持有的有限合夥的 出資額由有限合夥的普通合夥人回購。

因上述第（一）（二）項情形發生回購的，回購價格為激勵對象取得激勵股 權時所支付的對價；因上述第（三）、（四）項情形發生回購的，回購價格為激勵對象取得激勵股權所支付的對價并加上銀行同期貸款利息。

（五） 在鎖定期内，激勵對象未發生前述第（一）〜（四）款的情況，僅因 資金周轉困難或其他個人原因需出讓激勵股權的，應将持有的有限合夥的出資額轉讓予有限合夥的普通合夥人，轉讓價格為激勵對象取得激勵股權所支付的對價。

（六） 其它未說明的情況由公司董事會認定，并确定其處理方式。

第十條 權利義務

（一）公司的權利義務

1、鎖定期内，公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若 激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批準，公司可以按照本激勵計劃第九條規定進行處理，并有權追回前述份額帶來的收益。

2、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或渎職等 行為嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批準，公司可以取消激勵對象取得的份額，并有權追回前述份額帶來的收益。

3、經公司股東會同意，公司每年進行分紅（包括現金分紅或股份分紅）， 公司有義務代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

4、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取有關份額提供貸款以及其他任何 形式的财務資助，包括為其貸款提供擔保。

5、公司應當根據本激勵計劃的有關規定，積極配合滿足認購條件的激勵對 象按規定認購。但若因有關登記部門的原因造成激勵對象未能按自身意願認購并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

6、公司董事會具有對本激勵計劃的最終解釋權。

7、法律、法規規定的其他相關權利義務。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公 司的發展做出應有貢獻。

2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定認購，并按規定鎖定份額。

3、激勵對象按規定認購後間接持有公司股份，享有公司股份帶來的分紅等 一切收益。

4、激勵對象獲授的份額不得轉讓或用于擔保或償還債務。

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅 及其它稅費。

6、法律、法規規定的其他相關權利義務。

第十一條 附則

1、本股權激勵計劃經公司股東會批準後實施。

2、本股權激勵計劃由公司董事會負責解釋。需要對本計劃進行修改或補充 的，由董事會拟定方案後，經股東會（或股東大會）審議批準。

以下無正文，為激勵對象簽字确認，視為無條件遵守本激勵計劃。

深圳ABC有限責任公司

2021年9月

簽字：

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