什麼是管理層收購？

管理層收購是指目标公司的管理層與經理層利用所融資本對公司股份的購買，實現對公司所有權結構、控制權結構和資産結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得産權預期收益的一種收購行為。 由于管理層收購在激勵内部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀七八十年代流行于歐美國家的一種企業收購方式。

一、管理層收購的方式

(1)收購資産

收購資産是指管理層收購目标公司大部分或全部資産，實現對目标公司的所有權和業務經營控制權。收購資産的操作方式适用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構，則目标公司的管理團隊直接向目标公司發出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現資産收購。

如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式:①目标公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資産，一次性完成私有化改選;②先将公營部門或公司分解為多個部分，原來對應職能部門的高級官員組成管理團隊分别實施收購，收購完成後，原公營部門或公司變成多個獨立經營的私營企業。

(2)收購股票

收購股票是指管理層從目标公司的股東那裡直接購買控股權益或全部股票。如果目标公司有為數不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目标公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目标公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。如果目标公司是個公開發行股票的公司，收購程序就相當複雜。其操作方式為目标公司的管理團隊通過代理的債務融資收購該目标公司所有的已發行股票。

通過二級市場出資購買目标公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關證券法規信息披露原則的制約，在持有目标公司股份達到相當比例時，要向目标公司股東發出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄擡股價，而使并購成本激增。

(3)綜合證券收購

綜合證券收購是指收購主體對目标公司提出收購要約時，其出價有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的。綜合來看，管理層若在收購目标公司時能夠采用綜合證券收購，既可以避免因支付更多的現金而造成新組建公司的财務狀況惡化，又可以防止控股權的轉移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現逐年上升的趨勢。

二、中國管理層收購的特點

在國外，管理層收購主要作為一種多元化集團剝離邊緣資産和企業反收購的手段，是一種典型的市場行為，其收購價格往往以市價為基礎，經收購人和目标公司的讨價還價來确定;而在我國，管理層收購的基本目的就是産權改革，從目前已完成的管理層收購案例來看，大部分都是以協議轉讓的方式進行，公開競價環節往往流于形式。因此管理層有着強烈的動機

來促成管理層收購的發生，但随之而來的債務壓力将使得管理層傾向于短期行為，這導緻了管理層收購後企業高派現和經營狀況惡化等現象。

收購的作用具體表現在四個方面:

一是解決國有企業“所有者缺位”問題，促進國企産權體制改革;二是解決民營企業戴“紅帽子”的曆史遺留問題，實現企業向真正的所有者“回歸”，恢複民營企業的産權真實面目，從而為民營企業的長遠發展掃除産權障礙:三是幫助國有資本從競争性行業中逐步退出;四是激勵和約束企業經營者的管理，減少代理成本。

由此可見，管理層收購被賦予了很高的期望，然而，從國内外的管理層收購實踐中可以看出，管理層收購并非适合所有的企業。實施管理層收購的企業至少要具備三個條件:首先，企業要有一定的管理效率空間;其次，企業處于競争性較強的行業，如家電和一些成長性較好的高科技企業;最後，企業要讓人民和國家受益才是關鍵所在。

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