圖片來源：每經記者 郭榮村 攝

日前，美的集團（000333，SZ）和小天鵝A（000418，SZ）雙雙公告宣布了美的集團将通過發行3.42億股A股的方式換股吸收合并小天鵝的消息。随後，美的集團收到深交所問詢函。10月28日晚間，美的集團發布回複深交所問詢函公告，對換股價格的合理性以及本次吸收合并的必要性作出了詳細解釋。據了解，美的集團及小天鵝A将于10月29日雙雙複牌。

對此次合并，美的集團董事長方洪波表示，重組後美的不僅要進一步做強做大小天鵝，更要将小天鵝打造成一個面向高端市場、具有全球競争力的品牌。同時，也不排除借助美的平台，實現小天鵝在全品類産品上的全面發力。

深入推動雙方産業整合

10月28日晚間，美的集團發布問詢函回複公告，向深交所詳細解釋了本次換股吸收合并的定價機制的合理性。美的集團表示，本次美的集團的換股價格為42.04元/股，較定價基準日前20個交易日均價未有溢價，符合市場操作慣例。

本次交易中，小天鵝A股及B股的換股價格分别為50.91元/股、48.41港元/股，分别較其定價基準日前20日交易均價溢價10%、30%。小天鵝A股換股價格較B股換股價格雖仍有21.01%溢價，但相對價差較定價基準日前最後收盤價已有所縮小，充分考慮了市場和曆史因素，兼顧了小天鵝A股及B股投資者利益。

美的集團投資者關系總監江鵬向《每日經濟新聞》記者表示，本次換股吸收合并的決定，出發點是基于深入推動雙方産業整合，最大化發揮協同優勢，提升整體長期競争能力的考慮，方案設計遵循了相關法規約定與市場的慣例規則，以保障雙方投資者權益為基本原則。

雙方整合全球業務

《每日經濟新聞》記者留意到，在10月28日晚間美的集團的公告中，對于換股吸收合并小天鵝的必要性，公司解釋稱受家電行業步入調整期影響，美的集團作為家電行業龍頭、小天鵝作為洗衣機細分行業龍頭，總體經營情況雖保持良好，但成長速度也表現出一定程度的下降，美的集團和小天鵝需完善公司發展戰略，以應對行業新局面。

此外，洗衣機是白色家電的核心産品之一，面對洗衣機行業增長明顯減緩的局面，以及當前國内外智慧家居系統要求全品類發展模式的大趨勢下，小天鵝受限于單品(洗衣機)經營模式，難以在未來的國際競争中充分展現其産品力、成本、效率等方面的優勢，未來成長空間受到較大限制。

在業内人士看來，美的集團吸收合并小天鵝，是意在做大自身規模，并做強小天鵝品牌。

方洪波也表示，本次重組後，美的不僅要進一步做強做大小天鵝，更要将小天鵝打造成一個面向高端市場的品牌。同時，也不排除借助美的平台，實現小天鵝在全品類産品上的全面發力。小天鵝原有研發、營銷、渠道、售後、生産體系維持不變，其注冊地、員工就業、上繳利稅仍在無錫。

10月28日晚間，美的集團也在公告中表示，本次合并完成後，合并雙方将全面整合全球業務，并在全球化“智慧家居 智能制造”領域開展全面協同合作。

美的集團方面則告訴記者，美的與小天鵝将深度融合、優勢互補，整合公司内部資源，通過品牌效應協同，進一步提升市場份額，優化産業鍊，維護上下遊關系穩定，并促進雙方在上遊的規模采購、下遊用戶需求挖掘及全球性戰略客戶網絡維護等方面的協同。

每日經濟新聞

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