問題一、部分上市公司在未發生重組等事項的情況下，随意變更商譽分攤至資産組的構成，導緻不同會計期間的商譽減值測試結果不具有可比性。

情懷分析：

并購後資産組的範圍具體哪些情況下可以變更，如何變更？就此情懷以前專門寫過一篇文章，準備這兩天就找出來單獨發個番外篇，這裡就不多寫了。

問題二、企業在對包含商譽的相關資産組或者資産組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資産組或者資産組組合存在減值迹象的，應當按以下步驟處理：首先對不包含商譽的資産組或者資産組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，确認相應的減值損失；然後再對包含商譽的資産組或者資産組組合進行減值測試，比較這些相關資産組或者資産組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，如相關資産組或者資産組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當就其差額确認減值損失，減值損失金額應當首先抵減分攤至資産組或者資産組組合中商譽的賬面價值；再根據資産組或者資産組組合中除商譽之外的其他各項資産的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資産的賬面價值。

年報分析發現，個别上市公司在進行商譽減值測試時，僅将包含商譽的資産組可收回金額與其賬面價值的差額确認為商譽減值損失，對于未抵減完的部分，未按照前述要求在其他各項資産中繼續進行分攤。

情懷分析：

很多人可能會有這樣的疑惑，為啥資産減值測試，要分不包括商譽和包括商譽這樣兩步，直接按包括商譽做一次不就完事了嘛？

情懷個人理解，如果直接按包括商譽做一次減值測試，可能會有以下兩點問題。

第一、資産減值的對象出現偏差

如果不包括商譽的資産組（或資産組組合）存在減值，直接按包括商譽僅做一次資産減值測試，就有可能将這些資産組（或資産組組合）應計的減值，計入到商譽頭上。

第二、資産減值的金額出現偏差

包括商譽的可收回金額，和不包括商譽的資産組（或資産組組合）由于可收回金額不同，所以分兩步走和一步走，資産減值的金額，結果可能有所不同。

這裡有些看官可能會不理解，情懷再多解釋一下哈。

舉個例子，某标的公司M有AB兩個資産組組合，其中A計提資産減值損失前賬面價值1000萬元，公允價值減去處置費用後的淨額為900萬元，資産預計未來現金流量的現值為800萬元；B計提資産減值損失前賬面價值2000萬元，公允價值減去處置費用後的淨額為1800萬元，資産預計未來現金流量的現值為1900萬元；收購M時形成商譽500萬元，從M公司整體來說，公允價值減去處置費用後的淨額為3500萬元，資産預計未來現金流量的現值為2700萬元。

我們先試下，如果直接按包括商譽的整個M公司做資産減值測試，計提資産減值損失前賬面價值為1000 2000 500=3500萬元，同時M公司可收回金額為3500萬元（取更高的公允價值減去處置費用後的淨額），所以無需計提資産減值損失。

再按分兩步看看。

從資産組組合層面來看，A需要計提的減值損失為1000-900=100萬元，B需要計提的減值損失為2000-1900=100萬元，合計共需計提減值損失200萬元。再按包括商譽的整個M公司做資産減值測試，無需再進一步計提資産減值損失。

為什麼分一步和分兩步的計提減值損失的金額結果會不一樣？

情懷以為，主要原因在于包括商譽的多個資産組（或資産組組合），其可收回金額并不等同于單個資産組（或資産組組合）的簡單彙總，形成這種差異的具體原因，又有兩個方面。

首先，可收回金額是根據其公允價值減去處置費用後的淨額與資産預計未來現金流量的現值兩者之間較高者确定。對于某一個資産組（或資産組組合），其可收回金額可能是根據其公允價值減去處置費用後的淨額（如案例中的A），而另一個資産組（或資産組組合），其可收回金額可能是根據資産預計未來現金流量的現值确認的（如案例中的B）。

另外，即便各個資産組（或資産組組合）均是采用公允價值減去處置費用後的淨額作為可收回金額，包括商譽的多個資産組（或資産組組合），其可收回金額依然很可能并不等同于單個資産組（或資産組組合）的簡單彙總，因為“打包價”和“零售價”很可能并不一樣。比如整體購買才可以獲得的整體品牌溢價、整體協同效應等是隻有打包購買才能取得，由此推高了整體層面的公允價值減去處置費用後的淨額（如以上所舉案例）。

我們再一起來看看，這個問題中的第二部分。

減值損失金額應當首先抵減分攤至資産組或者資産組組合中商譽的賬面價值；再根據資産組或者資産組組合中除商譽之外的其他各項資産的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資産的賬面價值。

這條要求，意思是商譽減值測試的損失，如果商譽賬面價值不夠抵減的話，還要繼續抵減其他産，但情懷感覺似乎于準則的另一條要求有點矛盾。

“抵減後的各資産的賬面價值不得低于以下三者之中最高者：該資産的公允價值減去處置費用後的淨額(如可确定的)、該資産預計未來現金流量的現值(如可确定的)和零。”

其他資産都是也經過減值測試與可收回金額比較過的，如果再抵減肯定就低于該資産的公允價值減去處置費用後的淨額或者該資産預計未來現金流量的現值。

除非其他資産沒有減值迹象，所以沒有做減值測試？但減值把商譽虧光了都不夠，其他資産說沒有減值迹象，好像也太說不過去了吧。

唉，困惑，如果能看到監管報告中的案例就好了。

問題三、部分上市公司未及時、充分計提資産減值準備。

一是個别上市公司自有品牌産品銷售業務早已處于停産滞銷狀态，但以前年度未對相關資産計提減值損失。報告期内，公司決定關閉并退出該業務，對相關存貨、生産設備及專利權等進行變賣，将處置損失一次性計入當期損益。業務停産滞銷表明相關資産在以前年度已出現明顯的減值迹象，但上市公司未及時、充分計提資産減值損失，導緻損失跨期确認。

二是個别上市公司持有部分商品房、列報為其他非流動資産，其所在樓盤已長時間處于停工、業主無法簽訂購房合同及辦理後續事宜狀态，且房産開發主體及其控股股東已出現失信被執行人、限制消費令情形，上市公司仍未根據房産所處狀态合理計提資産減值損失。

三是個别上市公司的在建工程由于資金短缺未能投産，項目建設主體已被申請破産清算，但仍未對此工程計提減值準備。

情懷分析：

從以上給的三個案例來看，長期資産的減值迹象已比較明顯，為什麼沒有合理計提資産減值損失呢？情懷推測，問題可能并不是在于專業判斷能力，可能是出于其他方面的考慮，大家都懂的，情懷就不多說了。

問題四、遞延所得稅相關問題（不一一列了）

情懷分析：

上市公司監管報告裡提到的遞延所得稅的問題，情懷看了下，主要還是體現在合并相關的一些方面。情懷在6月7号寫的公衆号文章“長投及合并過程中的遞延所得稅問題，一次和你說個透”裡，有完整的介紹，有興趣的朋友可以去看看，這裡就不贅述了。偷個懶，哈哈。

問題五、個别上市公司因處置非上市聯營企業部分股權，喪失對被投資單位的重大影響，對剩餘股權按照金融工具準則進行會計處理。對于所處置股權采用收益法評估值作為定價依據，而計量剩餘股權的公允價值卻采用資産基礎法确定，二者評估方法不同且結果存在重大差異。公司未恰當選擇與所處置股權相同的估值技術确定剩餘股權的公允價值，不符合公允價值計量準則的規定。

情懷分析：

公允價值計量準則應用指南指出，準則未規定企業應當優先使用何種估值技術，除非在活躍市場上存在相同資産或負債的公開報價。但在實務中，選擇不同的估值方法以達到調節公允價值的做法，肯定監管層所不能容忍的，所以對此問題，監管報告用了“有序交易”這個概念來規範這個問題。

我們先一起來看下有序交易的定義啊。

有序交易，是指在計量日前一段時期内相關資産或負債具有慣常市場活動的交易。而公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資産所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。

如何理解有序交易的定義，其和公允價值的關系又是如何的，情懷談談個人的想法啊。

首先這個有序交易的概念，情懷理解并不是從股權交易這個角度出發去制訂的，而是那些有持續不斷交易的其他資産或負債。正常的公允價值的确定過程，應該是在最近前一次的交易價格的基礎上，考慮前次交易時點到計量時點之間發生的調整因素，而最終确定的。

拿股票來舉例吧。某隻股票的今天的開盤價格，是在昨天收盤價（計量日前一段時期内相關資産或負債具有慣常市場活動的交易确認的價格）的基礎上，考慮昨天收盤至今天開盤所發生的事件和因素，由此确定的。

換句話說，公允價值是連續不斷的有序交易形成的。

這裡監管層其實是插入了另外一個潛在概念：在這連續不斷的有序交易中，形成的公允價值的計量基礎（比如股票交易一直是采用第一層次的公開報價）是不會發生改變的。

再推演到案例中的問題來說說。上市公司因處置非上市聯營企業部分股權，對于所處置股權采用收益法評估值作為定價依據，被認為是上一次的有序交易，而計量剩餘股權的屬于緊接上一次的有序交易，所以應該采用與上一次确定公允價值相同的計量基礎，即需要采用相同的估值技術。

有序交易雖然直接被定義于準則，帽子很大，但似乎和這個問題的相關性差一點，所以監管報告裡對這個問題，又有部分是引用了準則指南的另一段内容，要求可能更明确一下，原文如下。

“企業在估計不存在活躍市場的權益工具的公允價值時，如果自權益工具購買日至計量日之間的間隔較短，并且在此期間沒有發生對該權益工具價值産生重大影響的事件，企業可采用近期交易價格作為無公開報價權益工具的公允價值。”

從這段話來說，不是采用不同評估技術的問題了。如果間隔時間較短，是可以直接采用近期交易價格（部分股權轉讓）作為無公開報價權益工具的公允價值（剩餘股權公允價值計量）。

問題六、部分上市公司未準确劃分金融資産公允價值的層次：

一是部分上市公司對非上市股權的公允價值采用市場法的估值技術計量，相關輸入值包括市淨率、流動性折價等，但将其劃分為第二層次的公允價值。

二是個别上市公司以按照第三方估值報告估計公允價值為由，将非上市股權投資的公允價值劃分為第二層次。

情懷分析：

從公允價值分成三個層次，從實務中來看，對于第一層次大家普遍能夠理解，但第二層次和第三層次之間的界限，可能就有不少人比較模糊了，所以情懷想在這裡，談談個人對這個問題相關基本概念的理解。

在談公允價值三個層次，首先談談輸入值的三個層次，因為後者是前者的基礎。

第一、輸入值的三個層次

第一層次輸入值：活躍市場上相同資産或負債未經調整的報價

第二層次輸入值：是除第一層次輸入值外相關資産或負債直接或間接可觀察的輸入值。

第三層次輸入值：相關資産或負債的不可觀察輸入值。

從上面的定義列示來看，如何理解“直接或間接可觀察”是區分第二層次和第三層次的關鍵。

我們再來看看第二層次輸入值種類。

(1）活躍市場中類似資産或負債的報價。

(2）非活躍市場中相同或類似資産或負債的報價。

(3）除報價以外的其他可觀察輸入值，包括在正常報價間隔期間可觀察的利率和收益率曲線等。

(4）市場驗證的輸入值等。

情懷來解釋下這四種輸入值。

活躍市場中類似資産或負債的報價，和非活躍市場中相同或類似資産或負債的報價，既然是公開報價，屬于直接的可觀察值。

某些金融産品，雖然沒有直接公開報價作為可觀察輸入值，但存在正常報價間隔期間可觀察的利率和收益率曲線等，由此可以在上一次正常報價的基礎上簡單推算出現當前時點的理論報價。這種就是間接可觀察的輸入值。雖然不是直接報價，但這種利率和收益率曲線也是公開信息，且以此作為主要因素推算出現該金融産品應有的公允價值。

市場驗證的輸入值，情懷理解就是市場公開或者普遍接受的一種間接影響公允價值的調整因素。

第二層次輸入值與第一層次的活躍市場上相同資産或負債未經調整的報價畢竟有區别，在考慮以第二層次輸入值為基礎确定公允價值時可能需要分析出導緻差異的因素。

比如對于某套二手房産的公允價值，其不存在活躍市場上相同資産或負債未經調整的報價（世界沒有兩套包括位置在内一模一樣的房子），所以不存在第一層次輸入值，但存在活躍市場中類似房産的報價。在确定其公允價值時，需要在類似房産的報價的基礎上，考慮兩者的差異，比如房屋的房齡、樓層、朝向等。

假設兩套房産的房齡差異，存在市場驗證（市場公開或者普遍接受）的價格，比如說樓齡增加一年，房價減少若幹元，則這種就屬于上述第二層次輸入值中的第四種：市場驗證的輸入值等。

例子不是特别好，房齡的價格差異，應該不存在市場驗證的輸入值，一下子沒想到更合适的例子，各位看官能明白這個意思就好了。

說完了第二層次輸入值，第三層次輸入值就很好理解了。除了第二層次外，其他用于确定公允價值的這些不可觀察的輸入值，就是第三層次的了。

第二、公允價值的的三個層次

第一層次的公允價值最好理解，直接采用了活躍市場上相同資産或負債未經調整的報價這個第一層次的輸入值。

第二層次的公允價值，是指決定其公允價值的主要輸入值，是第二層次的輸入值。

第二層次和第三層次的公允價值，确定其最終金額的輸入值就不止一個。比如上面這個例子，。要确認一套二手房産的公允價值，需要輸入值包括類似房産的報價、房屋的房齡等調整因素的輸入值。雖然房屋的房齡等調整因素的輸入值通常是不可觀察的，屬于第三層次輸入值，但其不是決定房産的公允價值。對公允價值起主要因素的類似房産的報價，屬于第二層次輸入值，故最終房産的的公允價值應該屬于第二層次。

同樣的，第三層次，就是指決定其公允價值的主要輸入值，是第三層次的輸入值。

第三、問題一的分析

前面解釋了下情懷對基本概念的理解，下面就回到問題上來啊。

距離有點遠了，我再把問題在這裡再寫下。

部分上市公司對非上市股權的公允價值采用市場法的估值技術計量，相關輸入值包括市淨率、流動性折價等，但将其劃分為第二層次的公允價值。

對于這個問題，情懷個人有不同的看法。

既然采用的市場法，說明對于這個非上市股權是以類似公司股權成交價為基礎進行評估的。情懷以為，類似公司股權成交價可以理解為非活躍市場中類似資産的報價，屬于第二層次的輸入值，如果其屬于确認其公允價值的主要因素的，則其公允價值由應該屬于第二層次了。

至于市淨率、流動性折價等，雖然屬于第三層次輸入值，但需論證其是否是影響這個非上市股權的公允價值的主要因素（影響程度超過類似公司股權的報價這個第二層次輸入值），才能确認這個非上市公股權的公允價值層次。

你小子又在這裡胡說八道了！

第四、問題二的分析

也先把問題在這裡再寫下。

個别上市公司以按照第三方估值報告估計公允價值為由，将非上市股權投資的公允價值劃分為第二層次。

把估值報告第三方估值報告，作為第二層次，是不是把估值報告作為可觀察的輸入值了。呵呵，開個玩笑。

監管報告裡分析：企業使用了第三方報價機構提供的估值，應當了解估值服務中應用到的輸入值，并根據該輸入值的可觀察性和重要性，确定相關資産或負債公允價值計量結果的層次，而不是簡單作為第二層次。

關于這段，監管報告解釋的比較清楚，加上情懷剛才對基本概念的解釋，相信大家應該都能理解了。

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