作者｜清野

近日，北京文化（以下簡稱“ST北文”）新舊勢力展開了一場激烈地争鋒。

ST北文董事長宋歌手下原董事會所代表的“舊勢力”，與公司第一、二大股東富德人壽、西海岸控股代表的“新勢力”，為争奪公司董事會9人席位各顯神通。最終，出乎意料的是，原本股權在手、勝券在握的新勢力，卻不敵舊勢力，痛失多數席位的話語權與掌控權。

圖片來源：北京文化官網

而本在股權上處于下風的舊勢力，除了著名牛散萬忠波，此次搬來的“救兵”還有一衆名不見經傳的“中小股東”，而這些“救兵”步調卻出奇一緻，這顯然是一場有計劃有組織的行動。

緊接着，北京文化立馬又發布了Q3的财報，雖然在這個季度北文并未有被衆人熟知的作品問世，但公司逆勢公司實現營業收入1.37億元，同比增長1746.48%——而這份财報，則被公司董事薛莉，也就是新勢力代表，直接投了棄權票。

那誰又是隐藏在他們幕後的推手？這次，擋在ST北文新勢力門口，扶植舊勢力的“野蠻人”到底有何居心？

近日，ST北文公布了董事會換屆結果，原董事會提名董事人選嚴雪峰、晏晶、李靂、杜揚、吳長波（獨董）、劉傑（獨董），及公司第一、二大股東提名人選郭慶勝、薛莉、陸群威（獨董）共9人将組成新的董事會。從中可以看到，ST北文舊勢力一舉擊敗新勢力，占據9人董事會中的6席，而新勢力僅獲3席董事席位。

在這一場股東大會上，按照累積投票總票數測算，參與ST北文此次股東大會股東持股約為5.2億股，約占總股本的72%。而給出高票的卻是一批中小股東，他們步調出奇一緻，力挺舊勢力。舊勢力提名的人選，獲得了高達3億票支持，占公司總股本約42%。

這些中小股東的投票結果顯示，他們通過累積投票方式進行特殊策略布局，這顯然是一場有計劃有組織的行動。正因如此，圍繞着“ST北文是否存在應披未披的隐藏一緻行動人及實控人”的疑問不絕于耳。

剛剛披露的三季報顯示，截至9月30日，ST北文第四至十名股東分别持股4.92%、4.90%、4.87%、4.84%、4.46%、4.31%、2.58%，七位股東中有六位迫近5%公告線。而根據規定，股東持股量超過5%的股權變動都需要上市公司公告披露，而迫近5%但未超過則意味着無需對外公告，這些股東購買股份的行為也就得以隐秘進行。

另一方面，原本主張改選的新勢力，卻沒能如願掌控董事會。早在一個多月前，9月13日，第一、二大股東要求改選董事會，他們本以為手中有股心中不慌。據ST北文半年報披露，第一、二大股東富德人壽及西海岸控股合計持股約2億股，持股比例約28%。

而新勢力之所以要求改選董事會，是因為他們一直處于被動狀态，話語權旁落。自2016年2月富德人壽實控人張峻被有關部門帶走協助調查後，ST北文便長期無實控人的狀态，富德人壽在ST北文的權威受到挑戰；去年新進的第二大股東青島西海岸控股公司，也因為受到阻撓一直無法派駐董事代表。

在本次非獨立董事候選名單中，富德生命人壽提名4位候選人，為陶蓉、葉甯、賈轶群、郭慶勝；西海岸控股提名2位，為薛莉、張甲勇；原董事會提名5位，為嚴雪峰、晏晶、丁江勇、杜揚、李靂。在上述候選名單中，原董事會成員僅陶蓉一人。獨立董事候選名單中，富德生命人壽提名1人，西海岸控股提名2位，原董事會提名3位。

在本次選舉中，各方勢力并未廣撒網，而是重點押注個别人。以非獨立董事候選人為例，投票結果顯示，新勢力公開提名的6名非獨立董事候選人，在其中3名候選人身上下了“重注”，這3人是陶蓉、郭慶勝、薛莉，他們的投票數均在4億票以上，而另外3位則是“陪跑”，他們的票數不足1千萬。

舊勢力提名5名非獨立董事候選人，在其中4位身上下“重注”，分别是嚴雪峰、晏晶、李靂、杜揚，他們票數均在4億以上，另一位同為候選人的丁江勇票數不到2萬票。

從新董事會獲選名單來看，第一大股東富德生命人壽有郭慶勝、陸群威，第二大股東西海岸控股有薛莉，其他均為原董事會人選。也就說，舊勢力占據9人董事會中的6席，而新勢力僅獲3席董事席位。

而被外界诟病的是，舊勢力極力扶植的這幾個董事會成員，除了杜揚是宋歌的老部下外，其他人看起來在文化行業資質平平，恐難當重任。其中，嚴雪峰在履曆上并無影視相關資源背景。據悉，嚴雪峰曾任北京市規劃委員會幹部，後從北京規劃委員會豐台分局副局長離職，于2020年6月，進入北京文化擔任宋歌的助理。

被推舉為公司董事會董事長的李靂，更是飽受争議。李靂在2021年前從未而在北文任職，他在2010年1月至2013年8月任藍鼎國際執行董事，2011年3月至今任中國光電投資有限公司董事。

圖片來源：ST北文第八屆董事會第1次會議決議公告

而在此次決議中，代表新勢力的3人給李靂投出了反對票。他們給出的反對理由也很明确：李靂未有影視行業從業經驗，披露的個人簡曆較為簡單，無法勝任大型影視類上市公司董事長一職。

同時，他們還在聘任嚴雪峰為總裁、晏晶女士為董秘兼公司副總裁、張雪為财務總監三個議案中投了棄權票。同時棄票《關于選舉公司第八屆董事會專門委員會成員》議案。他們給出的棄票理由是：對候選人情況不了解。

蹊跷的是，連北文内部人士都不了解的人，又為何會獲得中小股東的賞識？這些中小股東對嚴雪峰、晏晶、李靂給出了一緻的高票支持，背後是否有人操縱？

“空降”的董事長李靂，果然背後有人撐腰。

據娛樂資本論了解，多位知情人透露，被ST北文原董事會提名的李靂，背後是“牛散王”萬忠波。ST北文原董事長宋歌于2020年12月為公司引來三位新高管，董事兼新任總裁嚴雪峰、董事會秘書晏晶以及财務總監張雪也或為萬忠波的代言人。

萬忠波可來頭不小，他不僅是浙江溫嶺富商，也是與“天上人間”齊名的“北京花都夜總會”實際控制人，還擁有超過10年的房地産經曆與投資曆史。2013年，北京花都文化娛樂有限公司被吊銷工商執照。該公司後來的大股東楊三彩，也曾出現在ST北文的前十大股東名單中。

圖片來源：企查查

此外，ST北文還豪擲8.4億元，接盤過萬忠波手中的一批土地。正是這次接盤，讓本就手頭不寬裕的ST北文資金更加緊張。

2019年10月，ST北文發布公告稱，将以8.4億元自有資金收購位于北京密雲水庫邊上的數十塊土地，意在将其打造成為密雲國際電影小鎮，交易對手是北京東方山水度假村有限公司（以下簡稱“東方山水”）。東方山水的兩大股東為南都國際和漢邦國信，而萬忠波間接持有漢邦國信45.21%股權。

據悉，該筆交易溢價高達655.80%，且東方山水名下土地剩餘的使用年限隻有17年，并且據報道，這片土地大多半為國家公益林，屬于不可開發用地。這麼來看，ST北文這次接盤似乎并不劃算，雖然時任ST北文董事、副總裁張雲龍提了反對意見，但最終卻無濟于事。

而ST北文接盤兩年後，該批土地的開發鮮有實質性的進展，也并未給公司帶來收益。2020年，北京文化還對這塊地作資産減值1億元。

實際上，利用東方山水度假村項目，獲益的正是萬忠波。2020年1月，ST北文從興業銀行北京安華支行借出5億元為期1年的貸款。

此前，知情人士向小娛透露，這5億元借款的用途本是投資《封神》影視項目，實際上卻被用于高溢價收購東方山水的地塊，這其中4億元支付給了東方山水。北京文化又支付了2億自有資金，總共向東方山水支付6億元收購款。

一年過後，2021年1月，5億元貸款到期，三筆來自西藏慧普華總計5億元的款項打到了ST北文的賬戶上，轉賬緣由為“封神股權份額轉讓款”，用以償還銀行貸款。

一直到2021年4月，ST北文公布的交易公告中才披露，西藏慧普華是《封神三部曲》影片各25%份額的接盤方，每項交易作價2億，總共涉及6億的重大合同。因未及時公布重大合同，今年6月，北京市證監局對宋歌、嚴雪峰出具警示函。

這或許是門口野蠻人的圈套。有人發現，這6億的重大合同，更像是是一份“借款協議”。據了解，西藏慧普華與北京文化所簽署的協議裡都有回購條款約定，北京文化要按照轉讓價回購，同時按照8%-15%的年化利率支付利息。疑似萬忠波方通過賣地獲得高額收益，後期通過“提供借款”成為北京文化一方的債權人，并進入管理層，掌控了董事會。

那麼，西藏慧普華又是誰？實際上，西藏慧普華也與萬忠波脫不了關系。西藏慧普華的工商信息顯示，公司控股股東為莫家棟。而同樣一個名為莫家棟的人，曾多次和萬忠波共同出現在多家上市公司的股東列表中，如金龍機電、開元教育、寶勝股份、飛亞達等。

圖片來源：企查查

要知道，《封神三部曲》一度被外界認為是ST北文的一根救命稻草，自誕生以來備受市場關注和期待，但該片也受到萬忠波系的牽制。

根據ST北文公告的《封神三部曲》股權轉讓合同顯示，西藏惠普華有權要求北京文化按照原轉讓價回購其持有的影片投資份額，并向西藏普惠華支付利息。

也就是說，西藏惠普華有權決定最終是否要收購《封神三部曲》的投資份額，該片的命運并不掌握在ST北文自己手中。如今，就連落入圈套的ST北文，在董事會話語權也逐漸被野蠻人所力挺的舊勢力掌控。

前有狼後有虎，門口還有野蠻人，ST北文情況不樂觀。

目前，北文麻煩纏身，外部輿論不斷。2020年起，北京文化陷入“多事之秋”，不斷有負面消息曝出，包括大股東減持、多位高管離職、被舉報财務造假、涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查、因涉合同糾紛案部分銀行賬戶被凍結、逾期未歸還銀行貸款等。

陷入“财務造假”風波後，北京文化管理層也開始頻頻變動。自被舉報一個月後開始，時任北京文化董事會秘書、副總裁職務的陳晨，與财務總監張雅萍相繼因個人原因辭職。在北京文化被中國證監會下發立案調查通知書前，宋歌、江洋、賈園波分别申請辭去北京文化總裁職務、董事會秘書職務、财務總監職務。

今年8月底，ST北文涉嫌财務造假一事由證監會北京證監局調查完畢并作出處罰。證監會北京證監局拟依法對ST北文給予警告，并處以60萬元罰款;對時任董事長宋歌、董事張雲龍等17人給予警告，并分别處以3萬元至30萬元不等的罰款。同時，證監會拟決定對時任副董事長婁曉曦采取3年證券市場禁入措施。

除此之外，ST北文還面臨被投資者提起索賠訴訟。而就在幾天前，騰訊視頻制片人張萌被立案調查的消息又被證實，其中他還涉及到了《倩女幽魂》。

事實上，本次董事會改選雖已落幕，但新舊勢力對抗還遠沒有結束。10月28日晚，ST北文發布公告，公司召開董事會審議通過了2021 年第三季度報告，該議案的表決結果為：同意8票，反對0票，棄權1票。

其中，棄權票由二股東西海岸控股提名董事薛莉投出。她表示：“本人作為北京京西文化旅遊股份有限公司的新董事，尚在積極熟悉情況，無法對2021年第三季度報告發表意見。”

ST北文近年歸母淨利潤（圖片來源：同花順）

當日公布的2021年第三季度報告顯示，ST北文仍處于虧損狀态。ST北文今年前三季度歸屬于上市公司股東的淨利潤虧損為2772萬元，同比增長76.28%。而從以往财報來看，ST北文虧損已久，2020年營業收入4.31億元，歸屬于上市公司股東的淨利潤虧損7.7億元；2019年，北京文化虧損超23億元。

不難發現，如今新舊勢力争鋒，董事會遭遇換血，ST北文陷入被動局面。就連一直被視為ST北文一根救命稻草的《封神三部曲》，在野蠻人的掌控下，也具有較大不确定性。

參考“寶萬之争”，或許根本解決方法在于，ST北文能否擺脫财技回歸主業，而這還需要監管出手、多方助力。

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