來源：中國經濟網

中國經濟網編者按：星空華文控股有限公司（簡稱“星空華文”）近期向港交所遞表，再闖港股，中金公司和中信建投國際為聯席保薦人。星空華文募集資金拟用于以下項目：IP制作及運營提供資金；擴大公司的受衆範圍以提供更好的客戶服務及宣傳公司已建成的文娛IP産業價值鍊；進行投資及收購與公司的業務互補及符合公司的策略的資産及業務；營運資金及一般企業用途。

星空華文的前身為上海燦星文化傳媒股份有限公司（簡稱“燦星文化”）。2014年，燦星文化跟随母公司星空傳媒赴港上市。然而，由于星空傳媒股權架構調整，第一次IPO無奈折戟。2018年12月，燦星文化向中國證監會申請其股份在深交所創業闆上市。由于2020年6月首次公開發售核準制變更為首次公開發售注冊制的監管改革，A股申請自2020年7月起移交深交所辦理。2021年2月，燦星文化沖擊創業闆“被否”。随後，燦星文化與中國香港星空華文傳媒電影于2021年8月完成重組并更名。同年11月，星空華文遞表港交所，後招股書過期失效。

星空華文招股書顯示，公司為中國文娛行業的市場領導者，提供全方位的文娛IP，包括綜藝節目、音樂、電影及劇集以及其他IP相關産品和服務。公司最終控股股東為華人文化、田明、金磊、徐向東。

于2021年，星空華文的附屬公司星空華文傳媒向其當時股東CMC Asia宣派股息30.0百萬美元（相當于人民币194.8百萬元），有關股息已于2021年12月31日悉數派付。同年，星空華文當時的附屬公司上海燦騰文化傳媒有限公司（現稱上海黑籁音樂有限公司）向非控股股東宣派股息人民币1.9百萬元，有關股息已于2021年12月31日悉數派付。

公司2021年收入增速繼續下滑，虧損進一步擴大。2019年、2020年、2021年，星空華文收入分别為18.07億元、15.60億元、11.27億元；淨利潤分别為3.80億元、-2780萬元、-3.52億元。2020年、2021年，公司收入同比下降分别為13.7%、27.8%。

公司有四個主要業務線，包括綜藝節目IP運營及授權；音樂IP運營及授權；電影及劇集IP運營及授權；及其他IP相關業務。2019年、2020年、2021年，星空華文綜藝節目IP運營及授權收入占比分别為74.2%、69.9%、78%。

公司毛利率下滑。2019年、2020年、2021年，星空華文的毛利率分别為39.0%、37.7%、24.3%。其中，綜藝節目IP運營及授權的毛利率分别為27.6%、18.7%、13.2%。

2019年-2021年，公司收入排名第一的項目分别是《中國好聲音2019》、《中國好聲音2020》、《中國好聲音2021》。2019年、2020年、2021年，《中國好聲音》收入金額分别為490.5百萬元、324.5百萬元、251.6百萬元；占綜藝節目IP運營及授權産生的總收入的百分比分别為36.6%、29.8%、28.6%；毛利率分别為46.6%、16.8%、2.2%。

公司客戶與供貨商重疊。星空華文招股書指出，于往績記錄期間，采購公司綜藝節目制作及運營相關的服務的部分電視媒體平台客戶亦為公司的供貨商，其向公司提供電視廣告時段；物色符合公司綜藝節目要求的表演藝人并與之進行磋商；或向公司提供制作及╱或後期制作服務。據董事所知及所信，于往績記錄期間，有四家實體同時為公司的五大客戶及供貨商，或同時為公司的五大供貨商及客戶。

星空華文的貿易應收款項主要指應收客戶（如電視頻道、網絡視頻平台及第三方企業）的結餘。截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文的貿易應收款項分别為人民币1,258.9百萬元、人民币1,067.8百萬元及人民币1,011.2百萬元。于2019年、2020年及2021年，星空華文的貿易應收款項周轉天數分别約為234天、272天及337天。截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文已分别計提貿易應收款項減值撥備人民币181.9百萬元、人民币157.1百萬元及人民币164.1百萬元。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文錄得商譽人民币2,256.3百萬元、人民币1,851.9百萬元及人民币1,465.3百萬元。星空華文于2019年、2020年及2021年年末對商譽進行減值測試，于2019年、2020年及2021年，星空華文于綜合損益表中分别确認夢響強音的商譽減值虧損零、人民币386.8百萬元及人民币380.7百萬元。

關于夢響強音收購事項産生的商譽，星空華文在招股書中表示，于2016年3月，燦星文化自上海民星及上海晝星收購夢響強音的全部股權，并于2016年12月31日錄得商譽人民币19.7億元（夢響強音商譽）。燦星文化通過于2016年至2019年各财政年度末進行商譽減值測試，每年評估其商譽的減值情況。根據曆史減值測試的結果，于2016年、2017年、2018年及2019年12月31日，根據中國适用的會計準則，毋須進行減值。

星空華文招股書指出，截至最後實際可行日期，公司在與韓國文化放送株式會社（MBC）的糾紛相關的兩起未決訴訟案件中擔任被告人，總索賠金額為約人民币158.0百萬元。

此外，星空華文披露了于往績記錄期間，涉及以下已結案重大訴訟及仲裁：

與MBC的仲裁于2020年4月結案。于2019年3月，中國國際經濟貿易仲裁委員會受理MBC就違反MBC與公司于2015年5月29日就《蒙面歌王》第一季訂立的協議而提起的仲裁。MBC要求索賠總金額約為人民币35.0百萬元。于2020年4月，中國國際經濟貿易仲裁委員會判予MBC約人民币5.8百萬元，該仲裁随後結案。

與MBC的訴訟于2021年6月結案。于2019年1月，MBC于上海市第一中級人民法院就MBC與公司于2015年6月就《了不起的挑戰》訂立的協議提起對央視創造傳媒有限公司及公司的違約訴訟。MBC要求索賠總金額約人民币49.3百萬元。于2021年6月，上海市第一中級人民法院判予MBC總額人民币8.1百萬元，該訴訟随後結案。

文娛IP企業拟港交所上市

星空華文為中國文娛行業的市場領導者，提供全方位的文娛IP，包括綜藝節目、音樂、電影及劇集以及其他IP相關産品和服務。

星空華文拟在港交所上市，中金公司和中信建投國際為聯席保薦人。星空華文募集資金拟用于以下項目：IP制作及運營提供資金；擴大公司的受衆範圍以提供更好的客戶服務及宣傳公司已建成的文娛IP産業價值鍊；進行投資及收購與公司的業務互補及符合公司的策略的資産及業務；營運資金及一般企業用途。

公司最終控股股東為華人文化、田明、金磊、徐向東。

坎坷上市路

2014年，燦星文化跟随母公司星空傳媒赴港上市。然而，由于星空傳媒股權架構調整，第一次IPO無奈折戟。

2018年12月，燦星文化向中國證監會申請其股份在深交所創業闆上市。由于2020年6月首次公開發售核準制變更為首次公開發售注冊制的監管改革，A股申請自2020年7月起移交深交所辦理。

2021年2月2日，創業闆上市委召開的2021年第9次審議會議，燦星文化創業闆首發申請上會被否。當時，保薦機構是中信建投證券股份有限公司，公司拟募集資金15億元，全部用于“補充綜藝節目制作營運資金項目”。

創業闆上市委會議提出問詢的主要問題：

1. 根據《共同控制協議》，發行人的共同控制人将穩定發行人控制權至上市後36個月。請發行人代表說明上市36個月後如何認定實際控制人，是否會出現控制權變動風險。請保薦人代表發表明确意見。

2. 請發行人代表說明在已經拆除紅籌架構的情況下，共同控制人之一田明依然通過多層級有限合夥架構來實現持股的原因。請保薦人代表發表明确意見。

3. 燦星有限成立至紅籌架構搭建期間，賀斌等4名中國公民根據美國新聞集團安排持有燦星有限股權，燦星有限經營範圍包括當時有效的《外商投資産業指導目錄》中禁止外商投資的電視節目制作發行和文化（含演出）經紀業務。請發行人代表說明，上述安排是否存在規避相關外商投資規定的情形，相關風險是否已充分披露。請保薦人代表發表明确意見。

4.2016年發行人收購共同控制人之一田明持有的夢響強音100%股權，收購價格20.80億元，形成商譽19.68億元。2020年4月，發行人基于截至2019年末的曆史情況及對未來的預測，根據商譽追溯評估報告對2016年末商譽減值進行追溯調整，計提減值3.47億元。請發行人代表說明：（1）收購價格的公允性；（2）報告期内未計提商譽減值的原因及合理性；（3）在2020年4月對2016年末的商譽減值進行追溯調整是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦人代表發表明确意見。

5.截至2020年10月底，發行人作為被告的未決訴訟及仲裁共計8件，累計被請求金額約2.3億元。請發行人代表說明：（1）未對上述事項計提預計負債的原因及合理性；（2）上述事項是否對發行人的核心競争力和持續經營能力構成重大不利影響。請保薦人代表發表明确意見。

之後，2021年8月，燦星文化與中國香港星空華文傳媒電影完成重組，更名星空華文。三個月後，星空華文首次遞表港交所，後招股書因過期失效。今年5月13日，星空華文向港交所提交上市申請。

2021年收入降27.8% 虧損擴大至3.52億元

2019年、2020年、2021年，星空華文收入分别為18.07億元、15.60億元、11.27億元；淨利潤分别為3.80億元、-2780萬元、-3.52億元。

星空華文表示，公司的收入由2020年的人民币1,559.9百萬元下降27.8%至2021年的人民币1,126.7百萬元，主要是由于綜藝節目IP運營及授權産生的收入下降，乃主要由于制作的超大型綜藝節目數量由2020年的8個減少至2021年的7個，以及《中國好聲音》産生的收入下降，乃主要由于企業客戶廣告預算下降；音樂IP運營及授權産生的收入下降，乃主要由于公司并未于2021年制作《蒙面唱将猜猜猜》的随後幾季，故公司于2021年制作與《蒙面唱将猜猜猜》節目相關的音樂IP比2020年少；及電影及劇集IP運營及授權産生的收入下降，乃主要由于于往績記錄期間，公司于2020年與中國一個領先的短視頻平台簽訂多年電影IP授權合同，并于2020年确認授權收入約人民币102.5百萬元。

公司的收入由2019年的人民币1,806.6百萬元下降13.7%至2020年的人民币1,559.9百萬元，主要是由于綜藝節目IP運營及授權産生的收入下降，主要反映出COVID-19的負面影響以及中國綜藝節目市場規模的全行業下降。該減少主要由于：《中國好聲音》産生的收入下降，主要由于在COVID-19疫情的負面影響下經濟及業務的高度不确定性；公司并未于2020年制作随後幾季的《中國達人秀2019》或《這！就是原創》，原因為投資媒體平台制作預算及播出計劃及時間的變化；及由于COVID-19疫情而取消線下文娛活動。

公司的淨虧損從2020年的人民币27.8百萬元增至2021年的人民币351.7百萬元，主要是由于公司的綜藝節目IP運營及授權産生的收入減少以及商譽減值。公司于2020年錄得淨虧損人民币27.8百萬元，而公司于2019年錄得淨溢利人民币380.2百萬元，主要是由于公司于2020年根據公司對夢響強音的業績表現的評估就收購夢響強音錄得商譽減值人民币386.8百萬元，及綜藝節目運營及授權産生的收入減少，尤其是廣告銷售由2019年的人民币948.2百萬元減少至2020年的人民币571.4百萬元，主要反映出COVID-19的負面影響以及中國綜藝節目市場規模的全行業下降。

綜藝節目IP運營及授權貢獻收入達七成 毛利率下滑

公司有四個主要業務線，包括綜藝節目IP運營及授權；音樂IP運營及授權；電影及劇集IP運營及授權；及其他IP相關業務。

2019年、2020年、2021年，星空華文的綜藝節目IP運營及授權收入金額分别為1,340.5百萬元、1,090.1百萬元、879.5百萬元；占比分别為74.2%、69.9%、78%。

2019年、2020年、2021年，星空華文的毛利率分别為39.0%、37.7%、24.3%。其中，綜藝節目IP運營及授權的毛利率分别為27.6%、18.7%、13.2%。

《中國好聲音》收入連降去年毛利率低至2.2%

2019年-2021年，公司收入排名第一的項目分别是《中國好聲音2019》、《中國好聲音2020》、《中國好聲音2021》。

自綜藝節目IP運營及授權獲得的收入中，按節目劃分，2019年、2020年、2021年，《中國好聲音》收入金額分别為490.5百萬元、324.5百萬元、251.6百萬元；占綜藝節目IP運營及授權産生的總收入的百分比分别為36.6%、29.8%、28.6%；毛利率分别為46.6%、16.8%、2.2%。

客戶與供貨商重疊

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，星空華文五大客戶應占收入分别為人民币1,366.1百萬元、人民币1,087.9百萬元及人民币867.1百萬元，分别占同年總收入約75.6%、69.7%及77.0%。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，星空華文五大供貨商應占的采購額分别為人民币172.3百萬元、人民币176.3百萬元及人民币174.8百萬元，分别占同年采購總額的約16.3%、18.4%及22.1%。

星空華文招股書指出，于往績記錄期間，采購公司綜藝節目制作及運營相關的服務的部分電視媒體平台客戶亦為公司的供貨商，其向公司提供電視廣告時段；物色符合公司綜藝節目要求的表演藝人并與之進行磋商；或向公司提供制作及╱或後期制作服務。據董事所知及所信，于往績記錄期間，有四家實體同時為公司的五大客戶及供貨商，或同時為公司的五大供貨商及客戶。

2021年末貿易應收款項10.11億元

星空華文的貿易應收款項主要指應收客戶（如電視頻道、網絡視頻平台及第三方企業）的結餘。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文的貿易應收款項分别為人民币1,258.9百萬元、人民币1,067.8百萬元及人民币1,011.2百萬元。于2019年、2020年及2021年，星空華文的貿易應收款項周轉天數分别約為234天、272天及337天。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文已分别計提貿易應收款項減值撥備人民币181.9百萬元、人民币157.1百萬元及人民币164.1百萬元。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文應收票據分别為人民币59.2百萬元、人民币162.2百萬元及人民币12.2百萬元。截至最後實際可行日期，星空華文截至2021年12月31日的應收票據的85.7%或人民币10.5百萬元随後獲結清。

截至2019年、2020年及2021年12月31日，貿易應收款項（扣除虧損撥備）分别約88.6%、83.2%及83.8%的賬齡為截至同日的一年内。

2021年末商譽14.65億元

截至2019年、2020年及2021年12月31日，星空華文錄得商譽人民币2,256.3百萬元、人民币1,851.9百萬元及人民币1,465.3百萬元。

星空華文于2019年、2020年及2021年年末對商譽進行減值測試，于2019年、2020年及2021年，星空華文于綜合損益表中分别确認夢響強音的商譽減值虧損零、人民币386.8百萬元及人民币380.7百萬元。

關于夢響強音收購事項産生的商譽，星空華文在招股書中表示，于2016年3月，燦星文化自上海民星及上海晝星（均由田先生控制）收購夢響強音的全部股權，并于2016年12月31日錄得商譽人民币19.7億元。燦星文化通過于2016年至2019年各财政年度末進行商譽減值測試，每年評估其商譽的減值情況。根據曆史減值測試的結果，于2016年、2017年、2018年及2019年12月31日，根據中國适用的會計準則，毋須進行減值。

于2018年12月，燦星文化首次向中國證監會提呈其A股申請。有關A股申請的核數師同意燦星文化的意見，即并無迹象表明夢響強音商譽須進行減值，并對燦星文化截至2017年12月31日止三個年度及截至2018年6月30日止六個月的财務報表出具無保留審核意見。自首次提呈A股申請以來，中國證監會已就夢響強音商譽（包括但不限于夢響強音商譽産生的背景及情況、夢響強音收購事項的會計處理、曆史減值測試的基準、以及考慮到夢響強音于曆史減值測試中所預測的估計結果與其于2016年至2019年的實際結果存在差異，燦星文化對夢響強音商譽年度減值撥備的評估是否有充分的理由）出具各種意見。于2020年4月，基于燦星文化對中國證監會就A股申請的多輪意見的理解，燦星文化委聘獨立合資格估值師就夢響強音于2016年12月31日的現金産生單位進行自願性重新評估，經參考夢響強音于2016年至2019年的實際結果，且并無計及夢響強音新業務的潛在貢獻，促使估價師出具商譽回顧性評估報告。該評估報告結果顯示，截至2016年12月31日，夢響強音商譽分配至現金産生單元的可收回金額低于其賬面值，因此，燦星文化已自願申請進行夢響強音商譽減值調整，這在當時為其認為屬謹慎的方法，并可為少數股東提供更好的保障。有關A股申請的核數師對進行夢響強音商譽減值調整後的燦星文化财務報表出具無保留審核意見。于提交反映夢響強音商譽減值調整的經更新招股章程後，燦興文化的A股申請被提呈至中國證監會于2020年6月進行的預備審查會議。于預備會議結束後，燦星文化自中國證監會接獲一封函件，函件提到，預計不久将為燦星文化安排公開發行審查會議，并提出若幹意見，包括對夢響強音商譽減值調整的披露意見。

由于中國于2020年6月進行首次公開發售監管制度改革，燦星文化的A股申請由中國證監會移交至深交所進行審核。深交所就（其中包括）夢響強音商譽減值調整的原因及合理性、以及夢響強音商譽減值調整是否符合适用會計準則出具兩輪意見。于2021年2月，燦星文化向深交所上市委員會審議會議提呈A股申請，而深交所上市委員會就A股申請發出終止通知，理由之一是夢響強音商譽減值調整“并未反映發行人于相關時間的實際情況”。然而，終止通知并未明确指明夢響強音商譽減值調整及燦星文化于其财務報告程序的内部控制不足對中國會計準則的具體偏差。

于往績記錄期間，根據國際财務報告準則對商譽進行減值測試，且夢響強音商譽乃基于公司于相關時間對夢響強音經營業績的評估。截至2020年12月31日确認減值虧損人民币386.8百萬元及截至2021年12月31日确認減值虧損人民币380.7百萬元。

與MBC的兩起未決訴訟案擔任被告索賠金額1.58億

自2015年5月至2016年11月，公司與MBC的合作時間不到兩年。期間，公司與MBC合作制作兩檔綜藝節目，即《蒙面歌王》第一季及《了不起的挑戰》。公司亦與MBC于2015年就《蒙面歌王》第二季至第四季（補充協議于2016年10月訂立）及于2016年10月就《戶外真人秀》訂立合約，據此，MBC同意為四檔綜藝節目提供制作咨詢服務。由于MBC未按約定提供制作咨詢服務，公司與MBC的合作于2016年11月終止。

于2020年7月發起的與MBC的訴訟。于2016年2月，公司與MBC訂立一份協議，據此，MBC同意提供節目授權服務，以換取每季節目授權費2.8百萬美元，與公司共同制作綜藝節目《蒙面歌王》第二季至第四季。于2016年6月，國家廣播電視總局發出一份通知，将每年可在衛星電視媒體平台播出的引進境外版權模式節目的數量限制為一檔。該限制亦适用于與外方合作開發而中方不擁有節目知識産權的節目。

自2016年至2018年，公司在并無MBC參與的情況下開發制作《蒙面唱将猜猜猜2016》、《蒙面唱将猜猜猜2017》及《蒙面唱将猜猜猜2018》。

于2020年7月，MBC以違約為由向上海市徐彙區初級人民法院對公司提起訴訟，向公司索賠總額約人民币110.0百萬元，包括節目授權費；授權播放權、廣告銷售及授權公司制作的《蒙面唱将猜猜猜2016》、《蒙面唱将猜猜猜2017》及《蒙面唱将猜猜猜2018》相關的衍生商品産生的收入；及違約賠償金、延遲付款産生的違約賠償金及訴訟開支。截至最後實際可行日期，該訴訟處于一審階段，法院未對本案作出判決。據公司的訴訟律師所告知，法院預計将于2022年作出判決。

于2019年4月提起的與MBC的訴訟。于2016年10月，公司與MBC訂立一份2016年10月協議，據此，MBC同意提供制作咨詢服務，以與公司共同開發綜藝節目《戶外真人秀》。

然而，在簽署2016年10月協議後，MBC并未與公司合作開發《戶外真人秀》或向公司提供任何開發服務。公司于2019年4月在上海市第一中級人民法院對MBC提起訴訟，要求判決MBC退還公司2.6百萬美元的制作咨詢服務費并支付違約賠償金520,000美元。于2020年7月，MBC提起反訴，稱其參與公司自主研發制作的綜藝節目《我們的挑戰》的制作，索賠金額合共約為人民币47.5百萬元，主要涉及制作費、違約罰金及逾期付款的應計利息。于2021年9月，上海市第一中級人民法院（作為一審法院）裁定，MBC部分參與綜藝節目《我們的挑戰》的制作，并責令公司向MBC支付制作咨詢服務費人民币10百萬元及逾期付款的應計利息，截至最後實際可行日期，該等款項未獲支付，因公司決定就判決提起上訴。法院駁回MBC及公司的其他索賠。公司不服一審判決并于2021年10月11日提起上訴。于2021年11月11日，公司獲悉MBC不服一審判決并2021年10月13日提起上訴。法院于2022年1月18日審理此案。截至最後實際可行日期，主管法院尚未作出二審判決。

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