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曾問鼎江蘇首富、後陷入債務危機三年多、去年底獲得重整機會的三胞集團，正努力爬出低谷。日前，三胞集團旗下上市平台南京新百置換資産一事引起外界關注。

南京新百重組惹質疑

4月6日，南京新百公布了一項資産置換計劃，将持有的新百地産100%股權與南京三胞醫療持有的徐州新健康80%股權進行置換。徐州新健康評估價值為21.9億元，對應80%股權評估價值為17.52億元，作價17.301億元；新百地産評估價值為17.301億元，作價17.301億元。置換完成後，南京新百将不再持有新百地産的股權。

南京新百的說法是，用新百地産換南京三胞醫療80%股權，是将主營業務換到了更具有發展潛力的醫療方向。但監管層和投資者似乎對這個說法存有疑慮。

南京新百的資産置換計劃發布當天，上交所連夜對其發布問詢函，要求說明要求南京新百說明标的估值的合理性、業績承諾及補償的合理性、此次估值顯著高于前期估值的合理性。

針對證監會的問詢，南京新百似乎還沒想好如何應對。4月19日晚，南京新百發布公告，表示要再次延期回複問詢函。

南京新百自2014年起就逐步剝離地産業務。2014年為暫時解決同業競争問題，南京新百将新百地産的存量地産業務交由宏圖地産委托代管，陸續清理之前的存量地産項目。近年來，新百地産的存量地産項目已接近尾聲，2019年、2020年，南京新百地産業務在主營業務中營收占比分别為18.06%、1.38%，金額分别為16.65億元、7434.97萬元。2021年度，新百地産營收6705.88萬元，淨虧損1258.45萬元。

與之相對的是，南京新百在大健康領域的發力。2016年，南京新百通過收購全球最大的臍帶血庫，正式向大健康領域轉型。2019年、2020年，南京新百大健康業務營業收入占比分别為55.8%、87.84%，以大健康為主業的業務布局已形成。

市場質疑的點在于：這次欲置入上市公司的徐州新健康是一個優質資産嗎？

徐州新健康醫院又稱徐州腫瘤醫院北院或徐州市第三人民醫院北院，是江蘇省人民醫院的分院，在醫療技術上可以得到江蘇省人民醫院的支持。徐州新健康目前的股東除了三胞集團，還包括持股20%的徐州市國有資産經營公司。有徐州腫瘤醫院和江蘇省醫院的背書，徐州新健康在硬件基礎、儀器設備、醫務人員、管理能力、專業技能等方面，相比一般民營醫院有一定優勢。

值得一提的是，南京新百不是第一次試圖收購徐州新健康醫院。2019年5月，南京新百計劃用1.5億元收購續收徐州新健康的前身徐州三胞醫療20%股權。也就是說，當時的徐州三胞整體估值隻有7.5億元。該交易同樣受到了證監會問詢，籌劃不足半月便以“交易條件尚不成熟”告吹。

三年之後，徐州新健康的估值漲至21.9億元。本次交易評估中，支撐徐州新健康預測業績持續大幅增長這一判斷結論的依據有兩個：一是未來幾年到該醫院就診人次會大幅增長；二是到該醫院就診患者支付的就診費用會大幅增長。

這樣的邏輯能說得通嗎？一般來說，一家醫院要實現就診人次大幅增長，在醫療資源相對有限的前提下，往往隻有社會就診患者基數增長和相對同類醫院競争勝出兩條路徑。

根據《江蘇衛生健康年鑒》統計，2016年至2020年，徐州市呈現整體診療人數負增長、住院人數緩慢增長的特征。2020年，江蘇省全省總診療數達到5.35億人次，同下降13.35%；居民平均就診次數為6.31次，相比上年的7.65次，下降17.52%。

事實上，即使徐州新健康醫院的上級醫院、江蘇省最大的醫院江蘇省人民醫院就診人數也處于下降趨勢。數據顯示，江蘇省人民醫院2021年門急診總量為451.19萬人次，相比之下疫情嚴重的2020年門急診總量仍有525.26萬人次。

至于預測徐州新健康人均就診費用大幅增長這個邏輯，似乎也很難成立。《江蘇衛生健康年鑒》數據顯示，2016年至2020年，徐州市整體呈現費用緩慢增長的特征。但随着國内醫保改革的深化和集采範圍的擴大，藥品和醫用耗材價格逐步向合理水平回歸，居民就醫負擔降低是大勢所趨。

本次交易中，南京三胞醫療承諾徐州新健康2022年至2024年扣非淨利潤累計不低于4.3億元。到期未能實現承諾利潤指标，南京三胞醫療将以現金方式進行補償。

市場對此承諾存有疑慮并非沒有道理。事實上，徐州新健康有業績“畫餅”的前科。南京新百2019年計劃收購時，當時還名為三胞醫療的徐州新健康預計在2019年10月正式營業，預測2020年、2021年門診和住院分别收入6.6億元和7.4億元，同期淨利潤分别為6866萬元和9066萬元。

但是徐州新健康實際業績與預測業績相去甚遠。徐州新健康于2020年取得三級醫院資質，2021年4月才正式對外營業。2020年、2021年營收分别為196.21萬和2.09億元，同期淨利潤分别為231.99萬元和-4549.35萬元。

在問詢函中，上交所也要求南京新百說明2021年實際實現營業收入及淨利潤低于前次預測情況的具體原因。而且，由于收購徐州新健康的計劃被上交所問詢，南京新百原本計劃于4月22日召開的臨時股東會也已經取消。

四年虧70億的宏圖高科

三胞集團控制的另一上市平台宏圖高科最近也不消停。

4月19日晚，宏圖高科披露了2021年年度報告，各項業績全面下滑。營收14.1億元，同比下滑36.8%，其中主營業務營收13.65億元，同比下滑37.55%；歸母淨虧損3.41億元。宏圖高科已經連續四年出現歸母淨虧損，累計虧損達到73.25億元。

宏圖高科在1998年至2017年的前20年，一直保持盈利，累計歸母淨利在35億元左右。也就是說，宏圖高科在最近四年時間裡，把上市前20年積累的利潤賠光了兩倍還不止。

截至2021年末，宏圖高科總資産隻有100億元左右，總負債達到95.8億元，有息負債達到45.78億元，其中41.6億元為短債，而宏圖高科在手貨币資金僅有5.67億元。除此之外，宏圖高科至少有4隻債券違約，總規模超過20億元。

今年初，三胞集團控股的上市平台宏圖高科因涉信披違規，被證監會立案調查。今年2月，已經帶帽的ST宏圖因到期未能償還南京溪石657萬元債務，且明顯缺乏清償能力，被債權人申請破産重整。

4月18日，ST宏圖披露了預重整債權申報的通知，債權人需要在2022 年 5 月 30 日前向預重整管理人以書面形式申報債權。

ST宏圖的重整計劃剛剛開始，目前仍處于法院正式受理重整的前置程序。未來法院是否裁定受理ST宏圖重整，還有很大的不确定性。

值得一提的是，宏圖高科年報被審計方蘇亞金誠會計師事務所出具了保留意見。主要原因是宏圖高科全資子公司宏圖三胞高科技術有限公司的應收及預付款項賬齡較長，且當年回收金額很小，審計方認為這部分賬款存在回收不确定性。

宏圖三胞高科是宏圖高科最賺錢的子公司，也是主營業務計算機及網絡設備銷售的主要公司。2021年末總資産達到52.39億元，在上市平台中占比超過50%。

年報顯示，宏圖三胞高科2021年度為宏圖高科貢獻淨利潤2.15億元。截至2021年末，宏圖三胞高科應收賬款及其他應收款高達34.92億元，同時宏圖高科為其預付外部供應商貨款33.3億元。宏圖高科對這部分款項計提了17.39億元的壞賬準備。

袁亞非走出至暗時刻了嗎？

2004年，袁亞非以2.6億元價格受讓了宏圖高科的全部國有法人股，順勢成為宏圖高科實控人。2011年，袁亞非又入主南京新百拿下了另一個上市公司平台。

截至2021年末，三胞集團及一緻行動人南京中森泰富合計持有宏圖高科23.62%股權，為控股股東。不過，三胞集團全部持股都處于凍結中，且三胞集團接近99%的持股和中森泰富全部持股都處于質押中。

截至2021年三季末，三胞集團及一緻行動人共持有南京新百40.77%股權，其中三胞集團35.99%持股都處于凍結中，其餘一緻行動人持股均處于質押狀态。

值得一提的，三胞集團正在進行債務重組，其已經确定的債權與宏圖高科是互相隔離的。此前有媒體引述三胞集團相關人士說法稱，宏圖高科有三胞集團擔保的這部分債務，三胞集團可以協助解決，另外的部分則需要上市公司自行通過債務重整解決。

三胞集團靠售賣電腦起家，商業版圖涉及零售、養老、地産、金融、醫療等多個領域。巅峰時期，袁亞非大玩資本遊戲，通過反複收購資産-股權質押的模式，迅速吹大了三胞集團的資本泡沫，但也埋下了流動性危機的隐患。

2018年夏天起，三胞集團流動性危機開始爆發，涉及債務規模逾600億元。直到2021年11月，憑借華融馳援的80億元資金，三胞集團最終以協議重組的方式開始重整：清理處置留存業務資産白名單以外的非主營業務資産，所得款項全部用來清償債務，同時将引進有實力的戰略投資者，積極盤活主業。

三胞集團重整後，袁亞非留下的最主要資産就是兩大上市平台，南京新百最新市值141億元，ST宏圖為22億元。

相比ST宏圖的持續虧損，已經轉型大健康的南京新百業績要相對好看。今年1月底，南京新百發布業績預增預告，預計實現歸母淨利10.11 億元到 12.49 億元之間，同比增加34.49%到66.13%，扣非後預計在9.94億元到12.32億元之間，同比增加49.46%到85.22%。

值得注意的是，三胞集團重整方案最關鍵的一步是引入戰略投資人來整合資源。截至目前，除了華融的80億元纾困款，三胞集團還未有明确的戰略投資人入場。

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