1、答辯人：xxx

　　2、住址：xxxxx

　　3、答辯人就XX有限公司(以下簡稱公司)所作的《執行異議書》，答辯如下：

　　4、公司為XX提供的擔保有效，根據《承諾書》的約定，公司願意承擔XX的債務，《承諾書》的約定已經構成債務承擔。

　　5、首先，《擔保書》上的公章是公司的法定代表人XX所蓋。相對于XX來說，答辯人是公司的外部人員，而《擔保書》的生成過程是公司内部行為，答辯人顯然不可能知道該擔保是否經過公司股東會的同意。

　　《公司法》第16條規定：“公司向其他企業提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議，公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　6、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。”然而，第16條的規定屬于公司的内部要求，旨在希望公司為他人提供擔保時尤其謹慎，以免因擔保不慎，給公司造成損失。

　　如果将第16條的規定理解為對擔保效力的強制性規定則有牽強附會之嫌。事實上，第16條的規定并非旨在規範公司對外擔保的行為，而是規範公司内部關于擔保的意思決定程序。因此，從立法目的角度出發，第16條的規定屬于管理性的規定，而非強制性的規定。

　　7、退一步講，即使如XX公司所說該《擔保書》無效，但是答辯人無法獲知該《擔保書》的生成過程是否由股東會參與，在獲取《擔保書》時，是公司的法定代表人在《擔保書》上蓋章，占該公司股份80%的大股東XX簽字。因而從形式上講，答辯人完全可以認定XX提供的擔保是合格的。

　　8、依照《最高人民法院關于适用〈中華人民共和國擔保法〉若幹問題的解釋》第七條的規定，“主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，擔保人與債務人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任;債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一。”

　　據此，基于答辯人無法獲知該擔保書的生成過程，加之答辯人目睹了該公司法定代表人蓋章和蔣偉簽字，對于該公司内部行為，答辯人始終處于善意第三人的角色，繼而無過錯。因此，即使該擔保書無效，答辯人作為善意第三人無任何過錯，根據前述法律規定，擔保人(該公司)與債務人(XX)對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任，即該擔保書無效強調的是對内無效，而并不影響公司對外擔保的效力。

　　9、其次，《承諾書》(2012年10月20)形成于《擔保書》(2012年9月2)之後，在時間上，《承諾書》是《擔保書》的後續行為。作為一個有責任的公司，即便發現《擔保書》沒有經過股東會表決通過，亦應當及時通過股東會确認《擔保書》無效。

　　然而，該公司卻沒有确認《擔保書》無效，而是通過《承諾書》的形式對《擔保書》進行了追認。同時，該公司在《承諾書》中明确寫明願意承擔蔣x的債務，據此可以認定該公司是通過《承諾書》的形式對蔣x的債務加以承擔，即債務承擔。至于該公司主張《擔保書》無效隻不過是一種推脫償還責任的說辭而已。因此，答辯人認為，《承諾書》對《擔保書》的追認已經再次證明，該公司之前所做的《擔保書》是有效的。

　　10、答辯人：xxx

　　11、x年x月x日

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