1、在妓院做丫頭的鄉下女孩小月桂(李夢飾),個高、沒裹腳,讓老闆新黛玉(白靈飾)很不滿意,卻深得洪門老大常力雄(胡軍飾)歡心,成為一代上海王的女人。常力雄在與同盟會代表黃佩玉(秦昊飾)接觸過程中被暗殺,小月桂孤助無緣,産女後流落鄉下。
2、曆經數年艱辛,小月桂成立灘簧班子,重返大上海,在第二代上海王黃佩玉幫助下,成為申曲名伶筱月桂(餘男飾)。她發現黃佩玉與常力雄之死有關,遂與曾做兩代上海王跟班的餘其揚(鳳小嶽飾)設計,殺死黃佩玉,助餘其揚成為洪門山主中第一個銀行家。
3、該片根據作家虹影同名小說改編,講述了20世紀初上海灘十裡洋場黑幫勢力的角逐紛争,紛雜亂世中奇女子筱月桂與三代上海王之間充滿傳奇色彩的愛恨情仇的故事。
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