江充向漢武帝謊報太子造反，馬上就要殺進宮來。 漢武帝不信，派小太監去探明真相。小太監是江充耳目，根本沒有出宮，轉了轉就跑回來，說太子發動三萬人馬來“清君側”。
漢武帝信了，狂怒之下，囚禁衛子夫，并派季安世率領禁軍鎮壓太子。并賜其尚方寶劍，先斬後奏。 季安世大軍一到，太子感到異常嚴重。季擒虎、李漢等人發動親兵保護太子。季擒虎和李漢雙雙力戰季安世。
太子要季安世反戈一擊。但季安世為難地說，我已在太廟盟誓，永不反漢了！ 金童破獄，欲救衛長公主。但衛長公主已碎舌而死。金童朝天呐喊，背走衛長公主尚有餘溫的屍體。
太子等人寡不敵衆，且戰且退，退至太子府堅守。他要李漢、季擒虎各自脫身。李漢等堅決不允，要同生同死。 祁連抱着嬰兒皇孫前來“領罪”，将皇孫投入漢武帝懷裡。這畢竟是漢武帝唯一的孫子。漢武帝抱着孩子不禁反思。
金童趕至殿上，雙手掐死了江充。 小太監供出，一切都是江充安排的。 漢武帝大為失悔，下旨饒恕太子，召其進宮。 但太子已不相信父皇了。他的左右已傷亡殆盡。季擒虎和李漢也倒在血泊之中。他不願獨活。
漢武帝趕來，隔牆召喚兒子，忏悔錯誤。 太子苦笑一聲：恕兒臣不能伺候父皇了！言畢吻劍而死。 劫後一片缟素，一片哭聲。 漢武帝踉跄回宮，發現衛子夫上吊自盡──她聽說兒子已死，心如死灰，不再伴君伴虎了。
一日之間，漢武帝失去了長子，也失去了妻子，家破人亡。一切都是他自己造成的。 他狠狠地踢掉那些證物，又毀掉了求仙的“道具”，砸毀了仙宮。 他身邊剩下的賢臣，隻有剛剛趕到的張印、執筆卻寫不下去的司馬遷，還有剛遭失子之痛，正要告老辭官的季安世。 還有秋婵、祁連、紫薇等兩代寡婦。
此時，劉細君卻還朝朝觐來了。她滿面春風朝見皇帝，追問太子哥哥何在？ 漢武帝驚訝她青春依舊，勉強問烏孫國王安好？進來的是同樣青春的烏孫新國王。 漢武帝抱着他們，再也忍不住熱淚縱橫。
漢武帝回到後宮，隻有鈎戈夫人迎接邀寵，并問太子将是誰？ 漢武帝強按怒火，抱過小兒子弗陵，卻要鈎戈夫人自己選擇：如果她的兒子做太子，她就必須死掉。否則，劉弗陵就不會成為皇位的繼承人！ 鈎弋夫人大驚大悲，終于選擇了前者，長吻熟睡的兒子以後，結束了自己的生命。
漢武帝一手抱着幼子，一手抱着孫子，告訴兩個還不懂事的孩子：朕百年之後傳給弗陵，弗陵以後，傳給你的侄兒......
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