内容來源/家源律師團隊

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公司解散是指已經成立的公司，因公司章程或者法定事由出現而停止公司的對外經營活動，并開始公司的清算，處理未了結事務從而使公司法人資格消滅的法律行為。公司作為一個具有虛拟人格的市場活動主體，其存續與否将直接影響與公司相關的各利害關系人的利益以及正常的市場經濟秩序。

1、任意解散

指公司依公司章程規定或股東決議而解散，與公司外的意志無關，取決于公司股東的意志。常見的任意解散的原因有：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿，股東會未形成延長營業期限的決議。但是，若公司的營業期限系基于某些特許經營權或者附期限的營業許可，則營業期限的延長将取決于特許經營權期限或營業許可期限的延長。（2）公司章程規定的其他解散事由出現。如果公司在經營過程中，出現公司章程所規定的公司解散的事由，公司股東會可以決議公司解散。實踐中，公司章程中特别指出的解散事由為：公司在一定期間持續虧損，虧損累計達到預定的金額，且未來實現盈利的可能性不大；公司的主營業務無法繼續開展，開展其他主營業務尚不具備條件；設立公司的目的無法實現或公司失去持續經營能力；公司設立時既定的營業任務或項目已經全部完成等。（3）股東會或者股東大會決議解散。《公司法》第一百八十一條規定，可以通過修改公司章程而存續。依照規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。（4）因公司合并或者分立需要解散。公司因合并或者分立而解散的事由包括：當公司吸收合并時，吸收方存續，被吸收公司解散；當公司新設合并時，合并各方均解散；當公司分立時，如果原公司存續，則不存在解散問題，如果原公司分立後不再存在，則原公司應解散。

2、強制解散

指由于某種情況的出現，公司的上級機關、工商行政管理機關或行業主管機關命令公司解散。（1）主管機關決定。如國有獨資公司由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出解散的決定，該國有獨資公司應即解散。（2）責令關閉。公司因違反法律、行政法規被主管機關依法責令關閉的，應當解散。如證券公司嚴重違規經營，證監會作出該證券公司關閉的決定。（3）被吊銷營業執照。依據公司登記管理條例的規定，公司被吊銷營業執照的原因有虛報注冊資本，或者提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實，從而取得公司登記，情節嚴重的；公司成立後無正當理由超過6個月未開始營業，或開業後又自行停止經營連續6個月以上的等。

3、股東請求解散

《公司法》第一百八十二條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。同時，最高人民法院《關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第一條對股東申請解散公司的理由做出了更為具體的規定。

（圖片來源于網絡）

根據公司法的規定，除因公司合并或者分立需要解散的情形外，其他公司解散的原因均可導緻公司進入清算程序。

1、進入清算程序，成立清算組織。

公司解散後，都必須依法成立清算組織，進入清算程序。成立清算組織後，清算組對内将接管公司财産和公司管理事務，對外将代表公司行為。

2、限制權利能力，停止營業活動。

公司宣告解散後，其權利qin能力即受到法律的特别限制，這種限制系特指解散公司的權利能力僅局限于清算範圍内，除為實現清算目的，由清算組代表公司處理未了結業務外，公司不得開展新的經營活動。

（圖片來源于網絡）

一般實踐中，解散清算程序為成立清算組、通知和公告債權人、債權申報及債權登記、清理公司資産和處理債權債務、清償債務，分配财産、清算終結。其中，對于公司财産能夠清償公司債務的，清算組應按照順序清償債務及分配财産：

（1）支付清算費用；（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；（3）繳納所欠稅款；（4）清償債務；（5）向股東分配。最後，無論公司是因分立或合并、營業期限到期、股東會決議、公司章程規定公司解散的事由出現還是破産，公司法人人格的消亡均以工商機關注銷登記的完成為标志。

（圖片來源于網絡）

至此，“家源律師”公衆号六月份的分享内容就結束了，希望大家通過我們分享的四篇小文章，對于從公司設立到解散的整個過程中，相關的法律問題能夠有新的認識。家源律師在此給大家推薦《公司法律顧問實務指引》（喬路主編）一書，該書有着豐富的公司法律業務實操指導，可以作為我們公司實操業務的“全科書”。同時，後期“家源律師”公衆号還會陸續給大家分享不同專題的内容，與大家一起學習，一起進步!希望您繼續關注“家源律師”！

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