1、艾米麗（芮妮·齊薇格飾）是一個有些理想主義色彩的女人，她還是單身，她有一個做心理醫生的男朋友。獨自居住在一棟兩層的大房子内。她在兒童福利機構裡工作，每天的工作就是幫助那些遭受家庭暴力折磨的孩子逃離苦海，以及用法律剝奪他們不負責任的父母的監護權。這段時間，艾米麗很忙，手上有38個案子要處理，可是他的上司卻派給了她第39号案件。第39号案件的“受害者”是一個小女孩莉莉（祖蒂·弗蘭飾），漂亮而又乖巧，可是她的父母總在密謀殺死她。有一天晚上艾米麗接到莉莉的電話，莉莉說自己的父母要殺死她，艾米麗不顧一切地沖到了莉莉家，從烤箱裡把過度驚吓的莉莉救了出來。
2、開始新生活的莉莉和艾米麗住在了一起。她們一開始看起來是親密無間的好母女，但事情卻遠不如表面看上去那麼平靜。艾米麗手上的一個案件出現了問題，一個小男孩殺死了自己的父母。電話記錄顯示在他殺死父母的前夜曾接到了來自艾米麗家的電話。可是艾米麗并沒有打過電話，莉莉也矢口否認。當艾米麗來到監獄問小男孩電話的問題時，小男孩卻突然猝死，一個一個疑團困擾着艾米麗。沒過多久，艾米麗的心理學男友也接到了來自艾米麗手機的電話，很快他也自殘地死在了浴室裡。核對了電話錄音之後，艾米麗才發現莉莉并不是一個普通的女孩，她被惡魔附體，是魔鬼的代言人。于是，她想盡了一切辦法要殺掉莉莉，正如莉莉父母做的那樣。可是莉莉有着良好的直覺和感知能力，她還能控制人的思維，要把她殺死，先要戰勝自己的恐懼。之前死掉的那些人，無一例外都死在了莉莉在他們頭腦裡種植出來的假象。
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