蜀漢的南部地區，包括今四川南部和雲南貴州，通稱南中地區，當時這裡居住着一些稱之為“西南夷”的少數民族諸葛亮在《隆中對》中曾設想“南撫夷越”，把這裡建成劉備集團的後方根據地劉備占領益州後，諸葛亮選派善于處理民族關系的安遠将軍鄧芳治理南中地區取得了較好的成績劉備東征失敗後，南中四郡建甯、昌、、越中，除水昌外，都相繼發生了叛亂。劉備死後，蜀漢處境艱難，諸葛亮讓助手李嚴給叛亂首領、益州郡的漢族豪強地主雍寫了一封信，勸他權衡利害，停止叛亂以圖“撫而不讨”，但遭到雍拒絕。雍回信說:天無二日，土無二王，現在天下分裂，三國鼎立，使我們不知所歸。諸葛亮考慮到劉備剛死，内部不穩，對南中的叛亂分子暫時采取了克制态度。

吳蜀聯盟的恢複，内部政局的穩定，使平息叛亂的時機成熟起來。建興三年（225年）三月，諸葛亮親率大軍南征平叛。諸葛亮進軍南中，兵分三路。諸葛亮率西路攻打越的高定元，馬忠率東路軍攻打的朱褒，李恢率中路軍直指益州郡的雍闿。諸葛亮和馬忠率領的東西兩翼很快打敗叛軍，先後收複越、牁。然後諸葛亮指揮三路大軍會合，集中圍攻叛亂中心益州郡。

諸葛亮的軍隊到達益州郡時，叛軍内部發生分裂，雍闿被殺，當地少數民族首領孟獲代替雍闿為頭領，繼續與蜀軍對抗。孟獲勇猛頑強，在當地少數民族中威信很高。當蜀軍即将與孟獲交戰時，諸葛亮突然下令，對孟獲隻能生擒，不許傷害。

原來，諸葛亮率軍出發時，前來送行的參軍馬谡曾對他說:“南中恃其險遠，不服久矣，雖今日破之，明日複反耳。…夫用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下，願公服其心而已。”進入益州後，諸葛亮獲悉，孟獲雖然作戰勇敢，卻缺少謀略，估計打敗他不成問題。這時，諸葛亮想起馬谡的臨别贈言，覺得這是一個施行“攻心”戰術的良好時機，于是決心從孟獲入手，改變南中地區過去經常叛亂的局面，治理好南中。果然，經過一場激戰，孟獲兵敗被捉，事後諸葛亮讓軍隊擺開陣勢，讓孟獲觀看，以便觀察孟獲的态度。諸葛亮一面陪着觀看，一面故意問孟獲:你看，這樣威嚴的軍隊你能打得赢嗎？孟獲很不服氣地說:先前我不知虛實，所以被你用計打敗。如果再有機會的話，我一定能夠打敗你們。諸葛亮聽了他的話，笑了笑爽快地放他回去，讓他整軍再戰。孟獲回去後集合好部衆，又來交戰，結果又戰敗被捉。諸葛亮見他還不服氣，又放走了他。如此一捉一放，前後七次。孟獲逐漸認識到諸葛亮智謀高強，卻并不存心與“夷人”為敵。他手下的“夷人”也逐漸弄明真相，不願再打下去了。當最後諸葛亮又要放他走時，孟獲心悅誠服地對他說:“公，天威也，南人不複反矣！”七擒七縱孟獲的故事後來被廣泛傳播。

此後，諸葛亮相繼平定南中其他地方，一直打到南邊的滇池。每平定一處，諸葛亮都保留原有少數民族的部落組織，留用原有的酋長，對一些有影響的少數民族上層人物還授予高官。諸葛亮的軍隊紀律嚴明，禁止燒殺搶掠，注意搞好同當地少數民族的關系。這樣，諸葛亮妥善地解決了蜀漢政權和南中地區的關系。

南中平定後，蜀漢後顧之憂解除。諸葛亮于是集中力量，練兵習武，準備大舉北伐。北伐曹魏，統一中國，是諸葛亮《隆中對》中的既定目标。荊州喪失後，兩路出兵北伐的條件已不具備，但諸葛亮并沒放棄北伐的計劃。這時北伐，雖然不可能統一曹魏，卻能夠起到以攻為守的作用。

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