上期衆緻君跟大家講了公司章程意義，本期就來跟大家聊聊，公司章程，應該怎麼寫。

公司章程是公司最高法律效力文件，堪稱公司的“憲法”，然而很多公司章程都是照抄工商登記機關的樣本，可以說根本沒有價值，那麼公司章程究竟該寫點什麼呢？

一、法定代表人人選

法定代表人人選，章程可以規定為董事長、執行董事或者經理之一，董事長并不必然為公司法定代表人。《公司法》第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。

二、對外投資和擔保權限

對外投資和擔保權限,章程可以規定董事會或執行董事自行決定，無需股東會決定。《公司法》第十六條規定，公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

三、收取紅利和認繳增資比例

收取紅利和認繳增資比例，章程可以規定為不按持股比例享受紅利入認繳增資數額。《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

四、股東會職權

股東會職權，章程可以在法定職權以外，再行規定更多的職權，以縮小董事會的職權。《公司法》第三十七條規定，股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監事會或者監事的報告；審議批準公司的年度财務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規定的其他職權。

五、股東會議事規則

股東會議事規則，包括提前通知時限、召開時間、地點、表決權比例，議事方式和程序，均可以按章程規定進行，即若章程未規定，則按法定15天的通知時限，股東亦按照出資比例對行使表決權。《公司法》第四十一條規定，召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。第四十二條規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

六、董事會議事規則

董事會議事規則，包括議事方式、表決程序及董事任期，可以在章程中規定。但董事每屆任期不得長于三年，董事會一人一票必須遵守。《公司法》第四十五條規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。第四十八條規定，董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

七、經理、執行董事、監事的職權

經理、執行董事、監事的職權，除了法定以外，也可以在章程中設定。《公司法》第四十九條規定，……經理對董事會負責，行使下列職權：……，公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。第五十條規定，……，執行董事的職權由公司章程規定。第五十三條規定，監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：……，（七）公司章程規定的其他職權。

八、股權轉讓的程序和限制性條件

股權對外轉讓，應如何通知有優先購買權的股東，包括通知方式、通知内容等，都需在章程中進行細化。《公司法》第七十一條規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答複的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商确定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

九、股權是否可以繼承事宜

股權繼承事宜，自然人股東死亡，合法繼承人可能為多人，如何使繼承人繼承股東資格，需設定相應的條件和程序。《公司法》第七十五條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

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