時代周報記者 劉科 發自杭州

喜臨門（603008.SH）大股東将把一大半股份交給顧家家居（603816.SH）。

10月15日，顧家家居公告稱，拟以不低于13.8億元的價格收購喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）持有的不低于9081.73萬股喜臨門股票。交易完成後将持有喜臨門不低于23%的股權，成為喜臨門第一大股東，從而導緻喜臨門控股股東及實際控制人的變更。

在國内家居行業，顧家家居和喜臨門均為行業龍頭。顧家家居于20世紀80年代由浙江台州企業家顧江生創建，2016年10月在A股上市。喜臨門則由浙江紹興企業家陳阿裕創辦于1984年，2012年7月在A股上市。

與常見的上市公司收購非上市公司資産，或者非上市公司收購上市公司控制權相比，上市公司以現金方式收購另一家上市公司控制權的交易，在A股市場較為罕見。

顧家家居欲收購喜臨門的案例，引來業界的關注。浙江并購聯合會執行秘書長孫文祥告訴時代周報記者：“近期股權質押及流動性不足引發的平倉風險，導緻上市公司大股東有融資需求；另一方面，在眼下市場低迷期間，基本面良好的上市公司如喜臨門顯露出估值上的吸引力，成為以産業整合為并購邏輯的上市公司的目标。”

喜臨門大股東存償債壓力

華易投資為什麼要将喜臨門的控制權拱手相讓？

天風證券認為，本次收購的主要出發點是喜臨門大股東可交換債的償還壓力導緻。

目前，華易投資合計持有喜臨門股份總數約為1.73億股，占喜臨門總股本的43.85%。其中通過“華易投資”證券賬戶直接持有約9013萬股，占喜臨門總股本的22.83%；通過“華易投資—中信建投證券—16華易可交換債擔保及信托财産專戶”證券賬戶持有8301萬股，占喜臨門總股本的21.02%。

華易投資的資金壓力，從此前公告可見一斑。該公司在2016年9月23日、2016年11月9日、2016年11月17日以及2016年12月16日共發行了4期可交換債，累計金額10億元，債券期限為3年，将于2019年陸續到期。

随着喜臨門股價的不斷下挫，華易投資開始對2016年非公開發行可交換公司債券追加喜臨門A股股票作為擔保及信托财産。今年9月，華易投資追加435萬股喜臨門A股股票作為上述債券的擔保及信托财産，并于2018年9月27日辦理完畢擔保及信托登記。

截至9月底，華易投資累計質押/擔保公司股份總數為1.65億股，占其所持公司股份總數的95.44%，占公司總股本的41.85%。

對于交易對公司的影響，顧家家居公告稱，若交易順利進行，喜臨門将成為公司的控股子公司，預計未來可以為公司帶來相應的産業整合資源協同機會和經營與投資收益；另外，可以豐富公司床類系列品牌布局及産品序列，鞏固公司行業内的領先地位。

顧家引國資有備而來

從顧家家居的角度而言，這次大手筆收購喜臨門控制權顯然是有備而來，推動此次交易的内在動力或許是産業并購的邏輯升溫。

進入2018年以來，顧家家居的資本運作決心充分顯現。1月，與意大利第一軟體品牌Natuzzi簽訂合作框架協議；之後又收購班爾奇家具，深度拓展定制家居闆塊。2月，以1.98億元入股居然之家。3月，以3.2億元收購德國頂級家具品牌Rolf Benz。8月，以3.74億元成為澳洲零售家具NickScali第二大股東。值得一提的是，如此密集的投資都是近一年完成的。

對于此次交易，顧家家居在公告中承諾，将以現金支付13.8億元交易對價，而顧家家居半年報顯示，截至2018年6月30日，其賬上現金餘額為8.79億元，這意味着公司為達成本次交易或許還需進行外部融資。

或許正因為此，顧家近期的融資動作同樣頻繁。

10月18日，顧家家居公告稱，募集規模為10.97億元的可轉債，募集資金将全部用于嘉興軟體家具産能建設項目。

在此一個月前，9月18日，顧家家居公告稱，控股股東顧家集團獲得奮華投資的15億元貨币增資。增資完成後，奮華投資将持有顧家集團20%的股權，成為其強力股東。而顧家家居實際控制人顧江生承諾在投資款到位後的5年内回購本次增資涉及的股權。

奮華投資的股東為甯波鴻煦投資管理合夥企業（有限合夥）和浙商創投，持有份額分别為99.95%和0.05%。穿透股權結構後，甯波鴻煦投資的股東為浙江浙商證券資産管理公司和浙商創投，也就是說，奮華投資此次注資的15億元全部來自于浙江國資。

這筆15億元的投資來自于浙江省政府“鳳凰行動”計劃所提供的資金支持。根據“鳳凰行動”計劃目标，力求實現到2020年，打造若幹以上市公司為龍頭、産值超千億元的現代産業集群，培育80家市值200億元以上、20家市值500億元以上、3–5家市值1000億元以上的上市公司梯度發展隊伍。

截至10月19日，喜臨門市值接近47億元，而顧家家居市值為183億元。

同業競争問題待解

顧家家居和喜臨門均處于家居行業，兩者的主營業務均為床墊、軟床、沙發及配套産品等，近年來兩家公司的業績表現較為樂觀。

今年上半年，喜臨門實現營業收入18.44億元，同比增長55.62%；歸屬于上市公司股東的淨利潤1.23億元，同比增長29.55%。

顧家家居2018年半年報則顯示，其營業收入40.5億元，同比增長30.15%；歸屬于上市公司股東的淨利潤4.83億元，同比增長24.36%。

值得注意的是，上市公司收購非上市公司資産時，業績對賭是一種慣例。但在控制權轉讓交易中，極少出現對賭的情形。

顧家家居收購喜臨門則明确約定，本次交易涉及業績承諾與對賭，具體以雙方簽訂的正式股權轉讓協議内容為準。

上市公司直接并購上市公司會否成為未來的趨勢？廣發證券投行部浙江地區一位人士告訴時代周報記者：“上市公司并購上市公司的案例罕見，但是一個好現象，眼下很多上市公司的基本面不錯，估值跌到了合理水平，從産業并購的角度看很有吸引力。”

目前，顧家家居和喜臨門兩者所處的家居行業面臨品牌集中度不高、行業較分散，受房地産市場的弱勢表現影響，家居建材行業正迎來調整期。此次兩者的聯姻，協同效應可以期待，但兩者之間的同業競争問題，也會随之而來。

公開數據顯示，2017年，喜臨門床墊業務收入27.95億元，市占率4.2%，為行業第二大品牌。顧家床墊業務收入8.86億元，市占率1.24%，排名行業前五。

有分析人士認為，顧家家居和喜臨門這兩家公司床墊品牌定位接近，且喜臨門床墊的門店數遠超顧家，後續整合協同有一定難度。

(責任編輯：趙雅芝)

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