2015年，寶能首次“舉牌”萬科，寶萬之争成為市場焦點，也拉開了險資與上市公司股權争奪戰的序幕。次年陽光保險舉牌伊利，同樣引起各方關注。類似情況還有*ST山水、西安旅遊、麗江旅遊等上市公司也先後遭受舉牌。像萬科、伊利等上市公司遭受舉牌并非偶然，它的背後其實是公司股權分散，實控人持股比例低的必然結果。

截止2020年5月，僅從上市公司實控人持股比例來看，滬深兩市共有逾400家上市公司實控人持股比例在20%以下，從市值來看，既有千億市值的公司，也有幾十億市值的公司，且行業分布廣泛。正是這些實控人股權比例低，以及股權分散的上市公司成為了A股市場股權争奪頻發的“重災區”。

股權分散，對于上市公司而言，最大的風險就是容易被惡意收購，與之帶來的風險就是管理團隊易主或是創始人被踢出局，失去了創始人或管理團隊，對上市公司而言等于失去了靈魂。當然對于一般公司而言，股權分散不利于公司内部管理，如果公司主要股東意見容易産生分歧則會影響公司經營，甚至會存在股東争權的情況。同時股權過于分散，一旦公司股東意見不一緻，決策的效率大大降低。

因此為了避免公司股權分散，保障創始人或管理團隊實現對公司的控制權，企業在創業時或者上市前就應該規劃好公司的股權結構，那麼有哪些方式，可以解決企業股權分散的問題呢？

第一個層面：董事會。由于股權分散導緻公司創始人在公司的股東會上難以形成控制權，所以可以利用董事會進行部分日常的公司管理和決策。相較于股東會利用表決權比例進行決策的議事規則，一人一票的董事會議事規則在股權分散型的公司中更為靈活。在寶萬之争中，萬科也是多次利用董事會來引入外部力量對抗寶能系。

第二個層面：一票否決權。由于股權的分散，想要讓一個股東形成對公司相對或絕對的控制權難度較大，但是能較為容易地讓一個股東形成對公司重大事項的一票否決權。擁有了一票否決權，自然對公司的控制就會加強。傳言戴威就是用一票否決權，否決了OFO與摩拜的合并，不過最終也沒能力挽狂瀾，拯救不了OFO發展頹勢。

第三個層面，表決權委托。表決權是股東固有的權利，股東可以自行行使，也有權委托行使。如果股東之間能夠協商一緻，推選一名主要負責經營或管理的股東，由其掌握部分股東委托的表決權，即可在股權分散的情況下産生具有實際控股權力的股東，迅速應對及處理經營中的決策問題。最近鬧得沸沸揚揚李國慶搶公章事件，李國慶宣稱自己之所以有底氣這樣做，是因為聯合小股東，取得他們的信任，小股東把表決權讓渡給他，使他在當當網公司的表決權比例可以達到51%，這樣他就有可能踢出瑜瑜。

第四個層面，雙重股權制或者說AB股。（等下重點介紹）也即股東的股權比例和表決權比例設計不一緻。這樣創始人就可以利用極少的股權，擁有較多的表決權，從而達到保障創始人控制公司的目的。這種方式在國外資本市場非常的普遍，像我們耳熟能詳的一些互聯網公司多是采取這種股權模式。

好接下來就重點介紹下AB股

AB股屬于舶來品，而且在A股市場AB股制度還沒完全放開，因此暫沒有一個完全準确的定義。根據百度百科的解釋是，公司将股票分為A、B兩個系列，其中對外部投資者發行的A系列普通股有1票投票權，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票投票權（通常為10票）。究其本質，AB股的核心就是同股不同權。

由于AB股在國外資本市場比較盛行，比如美國、英國等，它的法律依據都是有迹可循的。在中國《公司法》雖一直奉行“同股同權”的基本原則。但也不是完全否決同股不同權，也是留有餘地。比如《公司法》第131條就有說明。同時在2020年1月，優刻得科技股份有限公司在上海證券交易所（“上交所”）正式挂牌上市，成為A股市場首家同股不同權的上市企業，開創了市場先河，相信同股不同權也會在中國A股市場慢慢推行。

雖然國内A股市場對同股不同權企業沒有完全放開，但是很多在國外資本市場上市的企業多采用了A股制度，像我們耳熟能詳的，百度、小米、拼多多、京東。可能有人會問，AB股模式到底适合哪些企業，我的公司适不适合做AB股？

首先AB股不是适合所有企業，因為AB股模式涉及到對投資人的權利限制，不可能是每個企業的自由選擇，隻有處于賣方市場的明星企業采用AB股模式，投資者才會認賬。比如像那些高成長性的企業，包括科技創新性企業、醫療企業、互聯網企業等。這類企業發展速度快，模式先進，業務能夠爆發性增長，隻有滿足了這些條件，才會容易受到資本追捧，資本追逐的是你的收益，至于控制權有時候并不是很關心。

京東想必大家都非常熟悉，簡單介紹下，劉強東于2004年推出了一個在線零售網站。2014年在開曼群島注冊豁免有限公司，更名為京東。2014年京東遞交招股書，同年5月在美國納斯達克上市，京東的目标是成為世界上最大的電子商務公司。

京東AB股設計内容主要包括，AB股的分類，AB股轉讓規則，AB股交易規則，大家可以簡單看下。

京東實施AB股後，截止目前，劉強東一人以15.1%股份包攬了78.5%的投票權，京東被牢牢掌握在劉強東手裡。截止目前的股權結構如下所示：

可以看得出來劉強東個人持有較多的B類股和少部分A類股，員工持股平台持有的都是B股，由劉強東掌握投票權，當然劉強東也在裡面持股。其他第二、三大股東，分别是騰訊和沃爾瑪，占了京東不少股權，但實際獲得的投票權卻是非常的少。可見京東在融資時，是有多麼的強勢。

AB股幫助劉強東牢牢控制着京東，它優勢非常明顯，就是防範惡意收購，确保公司控制權被創始人或管理團隊掌握，同時也可以避免由于公司控股股東頻繁變動，而造成的内部管理問題。劣勢主要就是，公司股權集中，容易造成“一股獨大”的局面，公司管理和決策依賴人治，公司發展容易受到個人視野的限制，同時中小股東發言權有限，其權益容易受到侵蝕。

除了AB股，劉強東也采取其他方式對京東進行控制，如在股東大會上，京東公司《公司章程》規定，公司普通事項決議，出席的簡單多數通過，特殊事項決議，出席的2/3通過。而特殊事項主要是一些修改公司章程的内容，劉強東控制着公司79.5%的投票權，能決定普通決議或特别決議。

另外在董事會上，劉強東也采用一些措施，加強對公司的控制，比如公司章程規定，董事會不得在劉強東未出席的情況下，召開正式會議。也就是說，沒有劉強東在場，京東的董事會就無法正常開會；第二，當劉強東不再擔任京東董事兼CEO或其他特定情況時，其持所有B類股将自動立即轉換為等量的A類股。也就是說擁有20倍投票權的B類股，隻專屬由劉強東個人，換其他人則不再有效；第三，上市前劉強東就要求自己擁有不少于六名董事提名的權利，其中一名為董事會主席，因此在面對強大投資人時，上市前劉強東仍占有多數董事席位提名權利。

劉強東曾在央視《對話》節目中說過：“如果不能控制這家企業（京東），我甯願把它賣掉。”可見劉強東對京東的控制是非常強，不過這也是很多實施AB股企業創始人的真實想法。AB股是一把雙刃劍，用得好公司快速發展，用得不好禍及公司發展，前車之鑒的案例非常多，企業要回歸創業初心，而不能在航行時迷失方向。

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