阿峰(吳彥祖飾),小虎(楊佑甯飾)和大剛(劉烨飾)是在鄉下從小一起長大的好兄弟,好朋友。大剛為了出人頭地的夢想,說服他們,一起來到了傳說中黃金遍地的上海,準備大幹一場。到了上海一段時間後,小虎和阿峰來到了天堂口歌舞廳,在那裡遇到了美麗的歌女露露(舒淇飾),還有當時在上海聲名顯赫的實力人物,也就是天堂口的主人洪哥(孫紅雷飾)。
阿昆(劉德華飾)長年壟斷了海洛因市場,雖視追随8年多的阿力(吳彥祖飾)為接班人,但阿昆一向小心行事,從沒透露過“貨倉“、加工場的位置也未見過其他“同事”。阿昆打算把自己的生意全權交由阿力打理,阿力漸漸知道了更多毒品市場中的秘密。 8年來阿力以卧底的身份搜集毒販的全部資料,但他對吸毒者阿芬(張靜初飾)投入了感情,阿芬的景況卻令他對自己邊緣人的身份感到更加迷惘。
陳國榮(成龍飾)的所在那一組警察是警隊精英,破案無數。阿祖(吳彥祖飾)是總警師的兒子,卻勾結了幾個高官子弟挑戰警方。他們到銀行搶劫,警鐘敲響警察趕到時,就把阿榮及隊員帶進了一個早已設計好的空曠倉庫裡。警員都陷進了匪徒早已設計好的遊戲程序裡,殘忍的被殺害,連阿榮女朋友可頤(楊采妮飾)的弟弟也被無法幸免。阿榮就此被停職,出于内疚也跟可頤分手了。
城市中撲朔迷離的人物關系和事件始末。一洗黑錢罪犯被押送回港,職業殺手曲(吳彥祖飾)将其槍殺後逃逸,背後主謀是洗錢集團首領饒天頌(羅嘉良飾),但他的兒子也同時被其它神秘人物拐走。案情開始變得千頭萬緒。 這個案件,交由了警察孫(郭富城飾)負責,孫一向倒黴,這次最令他意外的是,他竟然發現饒天頌的律師杜厚生(鄭伊健飾)有一個叫Amy(李心潔飾)的妻子。
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