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保代試題類型

在新《證券法》與注冊制實施之下，保薦代表人資格溢價或将退出曆史舞台

文 |《财經》記者 張欣培

編輯| 陸玲

曾幾何時，保薦代表人被稱為金領中的金領，有着年薪百萬的光環，一度更是需要數百萬的轉會費。如今，一切歸于平淡。

6月12日，證監會公布了修改後的《證券發行上市保薦業務管理辦法》（下稱《保薦辦法》）。最明顯的兩處變化是：第一，取消保薦代表人事前資格準入，資格考試不再成為準入條件；第二，強化了保薦機構責任。

“保代資格基本上就是執業資格，保代已不是稀缺資源，隻簽字就能拿保代費以後不可能存在了。未來是靠能力而非資格獲得收入。”資深保代王骥躍表示。

南方一家券商資深保代也向《财經》記者表示，“這是曆史的必然變革，任何一個行業僅依靠資格吃飯都是不正常的，新規可以淘汰一批人，有能力的人會得到充分的認可。”

王骥躍認為，保薦代表人制度是特殊時期的特殊制度，随着保代人數的增加，相關制度也早就應該要調整了。就保薦代表人這資格而言，早已不是稀缺資源了，本次修改順應了潮流。

“保代将失去原有的特殊性，不會有人再強調這個身份。它未來僅僅是保薦機構執業時的簽字代表而已。保薦代表人基本上成為曆史稱号了。”王骥躍向《财經》記者表示。

證監會做出修改既是與新《證券法》銜接，也是為落實注冊制改革要求。證監會指出，随着法律環境和市場環境的變化，特别是《證券法》實施後，《保薦辦法》相關條款需要做好配套銜接，注冊制下對中介機構的專業能力和執業質量也提出了更高要求，因此有必要進行修訂。

2004年5月，證監會公布了第一批67家保薦機構和609名保薦代表人，證券保薦制度正式推出。保薦制度，是指證券發行人申請其證券發行、上市交易，必須聘請依法取得保薦資格的保薦人為其出具保薦意見，确認其證券符合發行、上市交易條件的制度。

而保薦代表人考試一度成為最難通過的考試。通過率最初僅為個位數，2010年通過率更是被傳僅有1%，被認為是含金量最大的考試。通過考試，即意味着百萬年薪。2015年，保代考試擴容為一年三次，通過率有所提高。

2017年修訂的保薦管理辦法還明确，個人申請保薦代表人資格，應具備3年以上保薦相關業務經曆，在最近三年内境内證券發行的項目中擔任過項目協辦人，參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效。

但是此次修訂後的《保薦辦法》，删除了要通過證監會認可的保薦代表人考試以及項目協辦要求，取而代之的要求是，保薦代表人應當熟練掌握保薦業務相關的法律、會計、财務管理、稅務、審計等專業知識。

《保薦辦法》在從業經曆上也進行了調整，要求保薦代表人最近5年内具備36個月以上保薦相關業務經曆、最近12個月持續從事保薦相關業務，最近3年未受到證券交易所等自律組織的重大紀律處分或者中國證監會的行政處罰、重大行政監管措施。

“其實這些要求并不比之前注冊保代要求更高，但是更加強調了在執業狀态，已經離開投行還要保留資格的人，就要放棄這個資格。”王骥躍向記者表示。

變革後的保薦代表人是否還需要考試？答案是依然需要。根據《财經》記者了解，在新修訂《保薦辦法》公布後，證券業協會向各保代發送通知強調，“目前，登記保代仍需通過保代考試，但不再要求擔任過保薦項目協辦人。”

但是這種考試已經成為非準入型的水平評價測試。中國證券業協會制定保薦代表人自律管理規範，組織非準入型的水平評價測試，保障和提高保薦代表人的專業能力水平。

“協會很快就會發布有關管理規範。通過考試已經不是準入條件了，但是體現保薦能力可以有很多方面，比如取得保薦代表人評價測試60分（含）以上成績，或者沒有取得這樣的成績，但是所在保薦機構提供其已熟練掌握保薦業務專業知識，具備相關專業能力的證明材料或者其他。”一位投行人士表示。

該人士透露，在證明材料方面，應該至少涵蓋經濟法、會計兩個方面，經濟法、會計相關專業博士學位；法律、會計、稅務、審計等職業資格或者具備經濟法、會計、财務管理、稅務、審計等領域8年以上從業經曆都有可能被認定為具備專業知識、達到基本門檻标準。

“盡管考試已是非準入條件，但是對于保薦代表人來說要求并沒有放低，未來更加看重個人能力。要想成為真正的保薦代表人并非易事，這樣的改革也将有利于整個行業的優勝劣汰。”南方一位資深保代認為。

《保薦辦法》一方面取消了保代的事前準入資格，弱化了保薦代表人，另一方面更加強調了保薦機構的責任。

例如，修訂後的《保薦辦法》要求，發行人應聘請具有保薦業務資格的證券公司履行保薦職責。對于保薦代表人的指定，則由保薦機構負責。保薦機構負責指定具有勝任能力的專業人員擔任項目的保薦代表人。

“應該加強對機構的追責，從業人員隻是機構的執業代表而已。”王骥躍認為。

保薦機構的責任進一步被強化，《保薦辦法》也對保薦機構的内控提出了更加詳細與明确的要求。

《保薦辦法》第三十三條指出，保薦機構應當建立健全内部問責機制，明确保薦業務人員履職規範和問責措施。保薦業務人員被采取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，保薦機構應當進行内部問責。保薦機構應當在勞動合同、内部制度中明确，保薦業務人員出現前款情形的，應當退還相關違規行為發生當年除基本工資外的其他薪酬。

“其實在之前發布的内控指引裡就有過類似的要求，這次的《保薦辦法》更明确了。對内問責一定要落實到個人。”王骥躍表示。

《保薦辦法》尤其強調要建立保薦機構的内部控制體系。

《保薦辦法》指出，保薦機構應當建立分工合理、權責明确、相互制衡、有效監督的内部控制組織體系，發揮項目承做、質量控制、内核合規風控等的全流程内部控制作用，形成科學、合理、有效的保薦業務決策、執行和監督等機制，确保保薦業務納入公司整體合規管理和風險控制範圍。

保薦機構應當建立健全并執行覆蓋全部保薦業務流程和全體保薦業務人員的内部控制制度，保證保薦業務負責人、内核負責人、保薦業務部門負責人、保薦代表人、項目協辦人及其他保薦業務相關人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業務整體質量。

内核機構的重要作用更加凸顯。保薦機構對外提交和報送的發行上市申請文件、反饋意見、披露文件等重要材料和文件應當履行内核程序，由内核機構審議決策。未通過内核程序的保薦業務項目不得以公司名義對外提交或者報送相關文件。

此外，《保薦辦法》第五十九條指出，保薦機構對證券服務機構及其簽字人員出具的專業意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構進行協商，并要求其作出解釋或出具依據。

而在此前管理辦法中并沒有這樣的規定。“該條體現了保薦機構的總協調人角色，對其他中介機構的意見存在不一緻的必須要了解和問詢，不能出現各家中介不一緻意見的情況。”王骥躍向《财經》記者表示。（《财經》實習生 趙宇對此文亦有貢獻）

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