一、引言

新冠疫情當前，企業和創業者在短時間内無法恢複經營且無法改變持續虧損現狀，選擇及時解散關閉公司保存實力亦是一合理的戰略選擇。任何一家公司必須依法注冊方可成立取得營業執照開展合法經營活動。同樣的，公司注銷亦需按照法定流程進行清算方才符合公司注銷合規要求。

若公司股東違反相關法定清算和注銷流程，将對其造成一系列法律風險。比如：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》中第二十條明确規定：公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導緻公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。從律師專業知識出發，策劃一系列疫情期間常用法律文本，希望為社會盡一份力，今天第一期主題【公司清算工商注銷法定操作流程及全套文件模版】。

本文中，我們将虛構一家名稱為“上海金融人資訊有限責任公司”的公司，通過該公司清算和工商注銷介紹一下公司清算中各個階段操作流程及所需文件模版。下面手把手教會讀者朋友們如何完成一家公司清算并準備相關文件。

二、公司清算工商注銷法定流程

第一個流程

公司召開股東會通過公司解散《股東會決議》

（一）公司解散流程說明

公司解散是進行公司啟動清算注銷的第一個步驟，公司解散需要由股東會經持有代表三分之二以上表決權股東投票通過後作出解散決議，此決議也是據以成立清算組的依據。

（二）公司解散《股東會決議》文件模版【1】

上海金融人資訊有限責任公司2020年第1次股東會決議

會議時間：2020年3月8日 上午9:00

會議地點：上海市浦東新區某金融廣場（公司第一會議室）

會議性質：臨時股東會會議

會議通知及股東到會情況：

本次會議已由執行董事戚趴以電話/書面方式通知全體股東。股東會會議應到股東2人，實到股東2人，到會股東占全體股東的100%。

會議議題：協商表決本公司解散清算事宜。

決議内容：

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由執行董事戚趴召集并主持，通過決議如下：

一、本公司因經營困難，股東會同意公司解散，決定公司停止生産、經營活動，進行清算。

二、公司自作出解散決定之日起停止生産、經營活動。

簽署時間：2020年3月8日

全體股東簽字、蓋章：

上海金融人資訊有限公司（公章）：

（三）公司解散的相關法律規定

1、公司解散原因：《中華人民共和國公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

2、公司解散表決程序：《中華人民共和國公司法》第四十三條：股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二個流程

公司成立清算組及成員備案

（一）公司成立清算組流程說明

公司決定解散之後，需要成立清算組負責清算相關事項。比如：終止生産經營銷售活動、了結公司事務、了結民事訴訟、清理債權和債務和分配剩餘财産等。公司成立清算組後，應當依法向工商登記機關進行清算組成員以及負責人名單備案，否則将受到行政處罰。

（二）清算組《股東會決議》文件模版【2】

上海金融人資訊有限責任公司2020年第2次股東會決議

會議時間：2020年3月16日

會議地點：上海市浦東新區某金融廣場（公司第一會議室）

會議性質：臨時股東會會議

會議通知及股東到會情況：

本次會議已由執行董事戚趴以書面方式通知全體股東。應到股東2人，實到股東2人，到會股東為戚趴、徐趴，占全體股東的100%。

會議議題：協商表決成立公司清算組事宜

決議内容：

根據《中華人民共和國公司法》及本公司章程的有關規定，本次股東會會議由執行董事戚趴召集并主持，通過決議如下：

一、公司成立清算組，清算組由全體股東組成。其成員由公司股東戚趴和徐趴組成，其中由戚趴擔任組長。

二、清算組在清算期間依照《中華人民共和國公司法》規定行使職權，開展工作。

簽署時間：2020年3月16日

全體股東簽字、蓋章：

上海金融人資訊有限責任公司（公章）：

（三）清算組法律規定

1、清算組的成立期限與組成形式：《中華人民共和國公司法》第一百八十三條：公司因本法第一百八十條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日内成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會确定的人員組成。

2、清算組的義務與職權：《中華人民共和國公司法》第一百八十四條：清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；（二）通知、公告債權人：（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中産生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務後的剩餘财産；（七）代表公司參與民事訴訟活動。

3、清算組備案：《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十一條：公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日内将清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

4、清算組成員違法違規責任承擔：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第二十三條：清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人主張其承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。公司已經清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。

5、未成立清算組責任承擔：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第十八條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限内成立清算組開始清算，導緻公司财産貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍内對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導緻公司主要财産、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

第三個流程

公司清算組需要通知和公告債權人

（一）公司清算組通知和公告流程說明

通知、公告債權人相當于廣發邀請函，将公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并登報公告，等待債權人申報債權。清算組将審查債權人所提交的債權證明材料，對符合要求的債權進行登記。

（二）公司清算組《通知》和《公告》文件模版 1、公司《清算通知書》文件模版【3】

上海金融人資訊有限責任公司清算通知書

根據公司股東的決定，上海金融人資訊有限責任公司即将解散，公司已于2020年3月16日成立清算組，現将公司債權處理事項通知如下：

依照《中華人民共和國公司法》關于公司解散清算的有關規定，為保護債權人的合法權益，請上海金融人資訊有限責任公司的債權人，自收到本通知書之日起三十日内向清算組申報債權，地址：上海市浦東新區某金融廣場，電話：XXXXXXXX。

特此通知。

上海金融人資訊有限責任公司清算組（公章）

日期：2020年3月20日

2、公司《清算公告》文件模版【4】

上海金融人資訊有限責任公司清算公告

茲上海金融人資訊有限責任公司成立于2010年1月1日，統一社會信用代碼：XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴。因經營不善，準備注銷，現由戚趴為負責人，徐趴為成員，成立清算組，清理債權債務，請有關債權債務人自登報之日起四十五日内前來清理債權債務，地址：上海市浦東新區某金融廣場，電話：XXXXXXXX。

特此公告。

上海金融人資訊有限責任公司清算組（公章）

日期：2020年4月1日

（三）清算組通知、公告法律規定

1、清算組的通知、公告義務：《中華人民共和國公司法》第一百八十五條：清算組應當自成立之日起十日内通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日内，未接到通知書的自公告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

2、清算組責任承擔：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第十一條：公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規定，将公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域範圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導緻債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

3、債權申報及債權登記：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第十三條和第十四條：債權人在規定的期限内未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予登記。公司清算程序終結，是指清算報告經股東會、股東大會或者人民法院确認完畢。債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配财産中依法清償。公司尚未分配财産不能全額清償，債權人主張股東以其在剩餘财産分配中已經取得的财産予以清償的，人民法院應予支持；但債權人因重大過錯未在規定期限内申報債權的除外。

第四個流程

公司清算組清理公司财産、編制表冊

（一）公司清算組清理公司财産、編制表冊流程說明

清算組自成立之日起負責全面清理、核對和登記并确定公司全部财産，包括但不限于債務和債權、股權、實物等财産權利，并據此編制資産負債表及财産清單。

如果公司資産規模較大或資産構成情況、債權、債務較為複雜，建議聘請會計師事務所對公司财務進行審計，聘請評估公司對公司财産進行資産評估，聘請律師事務所進行盡職調查。若清算組在清理公司财産、編制表冊過程中，發現公司财産不足以清償債務，應當立即向人民法院申請宣告破産。（二）公司《資産負債表》和《财産清單》文件模版 1、公司《資産負債表》文件模版【5】

2、公司《财産清單》文件模版【6】

（三）公司清算組清理公司财産、編制表冊的法律規定：

1、清算組的職權：《中華人民共和國公司法》第一百八十四條：清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司财産，分别編制資産負債表和财産清單；

2、清算程序：《中華人民共和國公司法》第一百八十六條：清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院确認。

第五個流程

公司清算組制定、實施清算方案

（一）公司清算組制定、實施清算流程說明

清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，報股東會或董事會确認。未經确認的清算方案，清算組不得執行。公司财産能夠清償公司債務的，清算組應當按照如下順序清償債務及分配财産：

1.支付清算費用（包括：評估費、保管費、變賣和分配等所需的費用、公告費、清算組成員的報酬、委托注冊會計師的費用，律師費以及訴訟費用）；2.支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金；3.繳納所欠稅款；4.清償債務；5.向股東分配。

若存在享有抵押、質押、留置等擔保物權的債務，需要優先予以清償。（二）公司《清算方案》文件模版【7】

上海金融人資訊有限責任公司清算方案

2020年3月16日，公司通過關于解散清算的股東會決議。同日，公司開始停止營運進行清算。經初步讨論，清算組拟采用下述清算方案：

一、清算人員組成

1、根據股東會決定，清算組由全體股東組成，成員為戚趴、徐趴，其中由戚趴擔任組長。

2、根據公司實際情況和清算需要，公司原會計***、業務經理***、出納***作為留守人員，具體負責公司清算事宜。

二、清算開始日的資産負債情況

清算小組對清算開始日的的公司财産進行了清理，截止2020年3月16日，公司資産合計為16萬元，其中貨币資金為15元，固定資産淨值為1萬元，應收賬款為1萬元；負債合計為-1.6萬元，其中應付債款-1.6萬元；所有者權益合計為14.4萬元。上述情況已編制了資産負債表和财産清單。

三、債權債務清理情況

清算小組對公司的債權債務情況進行了清理，截止2020年5月31日無任何往來挂賬業務，也不存在任何未結算的債權和債務。

四、關于資産處置問題

清算開始日的非固定資産原值為1.5萬元，累計折舊為0.5萬元，淨值1萬元。清算組拟按非固定資産淨值出售給***有限公司，在本方案經股東簽字确認後辦理移交并收回款項。

五、關于重大合同的處理

公司與***簽訂的《房屋租賃合同》，合同期限為2012年4月1日至2021年3月31日，至清算日尚未履行完畢。清算組與***經過友好協商，已于2020年3月31日終止合同。

六、關于職工工資、補償金問題

1、職工工資

根據公司考核制度，需支付職工2020年度4月工資2萬元。

2、職工補償金

根據《勞同合同法》的規定，需支付職工的法定補償金3.5萬元。

上述職工工資及職工補償金拟在股東會通過清算方案後，以現金方式一次性支付給相應職工。

七、關于清算費用問題

1、留守人員工資、社會保險費

留守人員工資、社會保險費按清算開始前一個月的工資标準按月以現金方式發放，直至清算結束。

2、其他費用

清算期間發生的房租、水電以及辦公費用等，按實際需要支付。

八、關于稅務問題

1、根據規定，公司申請注銷登記時，應取得稅務部門的注銷證明。在前期與稅務部門的溝通中，稅務部門表示将在清算前對公司進行檢查，因此可能需要根據稅務部門的清查結果清繳稅款。清算小組将積極與稅務部門溝通，維護股東利益。

九、關于清算後剩餘财産的分配問題

公司在按規定支付清算費用、支付職工工資和社會保險費用以及法定補償金、繳納所欠稅款後，按照股東的實繳出資比例進行分配，以現金方式一次性支付給各股東。

十、清算結束後，清算組将制作清算報告，報股東會确認。并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公司終止。

清算小組成員簽字：

全體股東簽字：

上海金融人資訊有限責任公司清算組（公章）

日期：2020年5月31日

（三）債務清償、财産分配的法律規定

1、清算程序及債務清償、财産分配順序：《中華人民共和國公司法》第一百八十六條：清算組在清理公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院确認。

公司财産在分别支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

2、公司股東、實控人責任承擔：《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第十九條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司财産給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

第六個流程

公司辦理注銷登記

（一）公司辦理注銷登記流程說明

注銷是公司在法律層面完成商事主體的退出。以上步驟完成，清算結束後，清算組制作清算報告，報股東會、股東大會或董事會确認，終結公司清算程序。清算程序終結後，可申請注銷登記。

首先需要向稅務部門申請稅務注銷，取得稅務部門出具的清稅證明。随後再向公司登記機關提交工商注銷申請，由工商部門出具《注銷登記核準通知書》确認公司注銷，公司清算工商注銷步驟全部完成。

（二）公司《清算報告》文件模版【8】

上海金融人資訊有限責任公司清算報告

本清算組依據股東關于解散公司的決定，根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規依法行使了清算小組的職權，并按照規定進行了财務清算，現将清算情況報告如下：

一、基本情況

上海金融人資訊有限責任公司成立于2010年1月1日，統一社會信用代碼XXXXXXXXXX；法定代表人：戚趴；住所：上海市浦東新區某金融廣場；股東：戚趴、徐趴；經營範圍：咨詢服務。

由于公司成立以來，無合适的經營項目營業收入較少，導緻年年虧損，經股東同意後解散，公司于2020年3月16日成立清算小組。清算小組成員：戚趴、徐趴，清算組組長：戚趴。

清算組于2020年3月20日起以書面方式通知債權人，并于2020年4月1日在《XXXX報》版面刊登《注銷公告》，告知債權人前來辦理有關事宜，現公告期已滿。債權債務申請完畢。清算組已于2020年5月31日完成清算工作。

二、清算過程和内容

1、公司無任何訴訟争議，也未以公司資産做過任何擔保。

2、公司已辦理了國、地稅稅務登記證注銷手續，均無欠稅，公司财産在分别支付清算費用，職工的工資，社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款清償公司債務後的剩餘财産，公司按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續但未開展與清算無關的經營活動，公司财産在未按前款規定清償前，未分配給股東。

三、結算清算

截止2020年5月31日，公司債權債務均已清算完畢，剩餘财産已分配完畢。

該清算報告确保真實有效，如有虛報瞞報，由此引發債權債務及相關法律經濟責任，由清算組成員承擔。

公司清算工作已全部結束，應速到登記機關辦理注銷登記手續。

清算小組成員簽字：

全體股東簽字：

上海金融人資訊有限責任公司清算組（公章）

日期：2020年5月31日

（三）公司《注銷登記申請書》文件模版【9】

（四）公司清算注銷法律規定：

1、申請注銷登記：《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十二條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日内向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破産；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；（三）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

2、申請注銷登記文件：《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十三條：公司申請注銷登記，應當提交下列文件：（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；

（二）人民法院的破産裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、确認的清算報告；

（四）《企業法人營業執照》；（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

3、公司終止：《中華人民共和國公司登記管理條例》第四十四條：經公司登記機關注銷登記，公司終止。

三、結語

首先，筆者需要特别強調的是，公司股東負有對公司進行清算的法定責任，不要在公司出現應當解散清算的時候放任不管。

《公司法》第一百八十條規定：公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。據此，如果一個公司發生了上述情形，公司股東就需要履行清算責任。本文中，筆者僅涉及了第二種公司股東主動解散公司進行清算的情形，除此之外，還有其他法定公司解散情形出現後，公司股東也需要積極履行清算義務。

其次，公司股東違反清算責任，導緻公司清算無法完成，公司股東、實際控制人将會以個人财産對公司債權人承擔賠償責任。

最高人民法院《關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（二）》第十八條規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限内成立清算組開始清算，導緻公司财産貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍内對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導緻公司主要财産、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。根據上述司法解釋規定，公司股東、實際控制人都會因為沒有履行清算義務，将可能以自己個人财産對公司債權人承擔賠償責任。

最後，公司股東需要了解清算流程和責任，前文對于清算流程已經作了詳細說明并且配合文件模版。

在具體使用中，建議公司實際情況作相應調整并可以積極咨詢法律人士或工商管理部門依法完成。若實際操作中，需要文件中的模版，可以關注本公衆微信号（金融人資訊）索取相關文本。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!