2021年3月4日，廣州中望龍騰軟件股份有限公司（以下簡稱中望軟件，688083.SH）發布《首次公開發行股票并在科創闆上市網下初步配售結果及網上中簽結果公告》，公司IPO發行價格為150.50元/股。

中國産業經濟信息網财經頻道注意到，即将登陸科創闆的中望軟件，其個别員工曾在開發軟件過程中将不正當獲得的歐特克部分代碼以開源代碼的名義經過調整嵌入到ZWCAD 的部分核心模塊，而公司因此向歐特克公司支付175萬美元。

此外，中望軟件招股書中2017年前五大客戶和前五大供應商，與公司在新三闆披露的2017年報存在出入，公司2017年報涉嫌虛假披露。

中望軟件坦言，在新三闆公開披露中因取數不完整，所以2017年部分客戶和供應商數據統計不完整。那麼，在2017年報中聲稱“保證年度報告中财務報告的真實、準确、完整”的相關負責人，是否會被追加處罰？

開發軟件盜用資料侵權被索賠175萬美元

2010年8月至2014年1月，中望軟件2D CAD版研發團隊研發出ZWCAD 産品，并就此申請了2012SR034271 、2013SR029824等9個計算機軟件著作權。

按照産品發展規劃，ZWCAD 2012需要進一步提升兼容性。為此，中望軟件對過往積累的源代碼進行了重新編寫，其中有少量用到開源軟件的源代碼。在研發過程中，由于公司管理疏忽，個别員工将不正當獲得的歐特克部分代碼以開源代碼的名義經過調整嵌入到ZWCAD 的部分核心模塊，如數學庫模塊，導緻部分案例計算邏輯乃至錯誤都與AutoCAD的運行表現相似。該事項被歐特克公司認定為侵權并對中望軟件提起訴訟。

根據中望軟件2017年在新三闆披露的說明書，2014年至2015年，公司報告期内涉訟産品 ZWCAD 的銷售占比分别為2.50%、1.21%。

2014年，歐特克公司在荷蘭海牙法庭對公司、香港中望、中望數字化、GLOBALFORCEDIRECT LLC.提起訴訟，并于當年3月，在美國加利福尼亞州北區聯邦地區法院對該等被告提起訴訟。歐特克公司在這些訴訟中指稱，AutoCAD源代碼被盜用并被不當使用于ZWCAD 的開發。

2015年11月，中望軟件、香港中望、中望數字化、GLOBALFORCEDIRECT LLC.與歐特克公司就訴訟達成和解協議，并約定中望軟件取消、放棄和以其他方式采取一切措施終止中望軟件提出或持有的對ZWCAD 或歐特克公司專有資料或任何改進的或基于 ZWCAD 或歐特克公司專有資料或任何改進的任何知識産權等；中望軟件停止銷售、使用構成和來自或基于歐特克轉讓資料或改進的任何版本的ZWCAD 軟件；中望軟件不得侵犯或盜用任何歐特克專用資料或歐特克的任何知識産權；中望軟件銷毀或向計算機取證軟件供應商或歐特克指定的其他方轉移其所擁有、保管或控制的所有歐特克專有資料和改進。

同時約定中望軟件按分期付款的方式向歐特克公司支付180萬美元。和解協議約定，若中望軟件在和解協議簽訂後兩年内向歐特克支付175萬美元，則和解金額将減至175萬美元。

2015年11月至2017年10月期間，中望軟件分别向歐特克公司支付了40萬美元、45萬美元和90萬美元，和解款項已足額支付完畢。

中國産業經濟信息網财經頻道注意到，從研發到投入市場，中望軟件上述侵權ZWCAD 用時3年多，那麼公司個别員工什麼時間将不正當獲得的歐特克部分代碼以開源代碼的名義經過調整嵌入到ZWCAD 的部分核心模塊？在這期間，公司管理層為何沒有發現上述侵權行為？

年報涉嫌虛假披露 董事長、财務總監是否會被追加處罰

中國産業經濟信息網财經頻道注意到，中望軟件招股書與已披露的年報相比，2017年度前五大、前五大供應商都存在變臉的情況。公司解釋稱，2017年部分客戶、供應商因數據統計不完整，所以統計數據出錯。

中望軟件招股書披露，2017年，公司前五大客戶分别為遼甯城市建設職業技術學院、Nitrosoft.Co.，Ltd、Uslugi Informatyczne Szansa Sp. Z O.O.、中國保利集團有限公司（并）、Encee CAD/CAM Systeme Gmbh，銷售金額分别為535.09萬元、495.03萬元、387.69萬元、241.73萬元、234.66萬元。

而中望軟件2017年報顯示，遼甯城市建設職業技術學院并未進入前五大客戶名單。

中望軟件對此解釋稱，新三闆公開披露時因取數不完整，所以遼甯城市建設職業技術學院未統計進入前五大客戶。

同樣，中望軟件招股書顯示，2017年，公司前五大供應商分别為廣州珠江城置業有限公司、大連鴻晟軟件有限公司、河南凱蒂斯軟件有限公司（并）、達索析統（上海）信息技術有限公司（并）、BOUST TECHNOLOGY CO.， LIMITED，采購金額分别為361.58萬元、301.74萬元、235.40萬元、195.37萬元、143.86萬元。

中望軟件2017年報顯示，公司當期主要供應商分别為廣州珠江城置業有限公司、大連鴻晟軟件有限公司、深圳英寶通廣告有限公司、中國教育發展基金會、方純（上海辦公室業主），采購金額分别為358.43萬元、251.20萬元、134.80萬元、133.00萬元、124.16萬元。

中望軟件表示，新三闆公開披露中因取數不完整，所以廣州珠江城置業有限公司緻金額統計有誤；本次申報對跨期費用、成本進行了調整，且新三闆公開披露中因取數不完整，所以大連鴻晟軟件有限公司金額統計有誤。

而中望軟件在2017年年報中聲明：公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任；公司負責人杜玉林、主管會計工作負責人謝學軍及會計機構負責人（會計主管人員）羅有康保證年度報告中财務報告的真實、準确、完整。

從上述數據來看，顯然中望軟件新三闆公開披露2017年年報中上述數據不準确、不完整。

資料顯示，杜玉林為中望軟件董事長、總經理，也是公司控股股東、實際控制人之一，直接和間接持有公司2259.80萬股股份，占總股本的48.64%。

《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司信息披露細則》規定，挂牌公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準确性、完整性、及時性、公平性負責；挂牌公司信息披露事務的主管人員、董事會秘書或信息披露負責人對公司的信息披露事務負直接責任；挂牌公司财務負責人對公司的财務報告負直接責任。

那麼，中望軟件在2017年年報中聲明：公司董事會及其董事、監事會及其監事、公司高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。上述錯誤，是否可認定公司2017年報涉嫌虛假記載？

中望軟件在2017年年報中聲明，公司負責人杜玉林、主管會計工作負責人謝學軍及會計機構負責人（會計主管人員）羅有康保證年度報告中财務報告的真實、準确、完整，而公司2017年報出現上述錯誤，明顯存在财務報告不準确、不完成的情況，并違反了《全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司信息披露細則》規定。那麼，中望軟件現董事長、總經理杜玉林，财務總監謝學軍是否會因此受到追罰？如果被追罰，那麼是否會對公司此次科創闆上市造成實質性影響？

針對上述問題，中國産業經濟信息網财經頻道曾向中望軟件求證，截至發稿，尚未收到該公司回複。

轉自：中國産業經濟信息網

責任編輯：張麗娜

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