戰國時期，鬼谷子身處雲夢山中，修身養性，研習兵家謀略、縱橫捭阖之術，靜觀天下風雲變化。

鬼谷子本名王羽，他于雲夢山之中，先後收授了多名弟子，武有龐娟和孫膑，文有蘇秦和張儀。

幾大弟子在雲夢山跟随師傅鬼谷子學習期間，曾許過諾言，學成下山後，不管誰先發達，以後都要相互幫襯師兄弟。

東周末年，王室衰落，各諸侯國為争奪地盤，爾虞我詐，相互讨伐。為了壯大自己，人才成為了各諸侯國拉攏的對象。

龐娟得知魏國正在招賢納士，第一個向師傅鬼谷子提出下山請求，鬼谷子讓龐涓進山裡采一朵花回來。

當時正處六月天，花期已過，龐涓在山裡找了半天，隻找來一隻草花帶回給師傅。鬼谷子接過花，對龐涓：你知道這花的名字嗎？這是馬兜玲。一開就是十二朵，正好預示了你的發迹年數，采于鬼谷，見日而萎，你成功的地方定與“魏”字有關，應在魏國無疑。我送你八個字，一定要記住，“遇羊而榮，遇馬而瘁”。

遇羊而榮

龐涓離開鬼谷，直奔魏國，得王錯推薦。龐涓去面見魏惠王時，正趕上魏王用膳，下人送上來一頭蒸羊，龐涓心中暗喜，出山前師傅說過：“遇羊而榮”。

龐涓運用在鬼谷所學，為魏國開疆拓土，很快得到魏惠王的重用，平步青雲，當上大将軍。然而龐涓心裡有塊心病，就是自己的師兄孫膑，按照他們曾許過的諾言，要把孫膑引到魏國，憑孫膑的才能，功勞肯定在自己頭上。如果不引薦，孫膑會投奔他國，同樣對自己軍事上夠成威脅。

龐涓經過多番思索，想出一計，隻有把孫膑牢牢的掌控在自己的手裡，才能讓他永無出頭之日。于是龐涓給孫膑捎來一封信，信中邀請孫膑下山前來魏國一起輔佐魏文侯。

孫膑下山

接到信後孫膑向師傅鬼谷子辭行，鬼谷子同樣讓孫膑去摘一朵山花回來。孫膑見師傅案幾上供有一枚黃菊，随手摘下一隻，呈給師傅看後又插入瓶中。

鬼谷子看着花說道：此花已被折斷，不為完好，必有傷殘，但性耐歲寒，經霜不壞，雖有殘害，不為大兇。且喜供養瓶中，為人所愛重。瓶乃範金而成，鐘鼎之屬，終當威行霜雪。但此花一經提拔，恐一時不能得意，仍舊歸瓶，你的成功之處，應還是故土，我給你改個名，把“賓”字改為“膑”。孫膑辭别師傅，隻身前往魏國。

孫膑受刑

孫膑到魏國一段後，龐涓因各種理由，始終把孫膑引見魏惠王。後來龐涓安排人以齊國的口氣給孫膑寫了封信，信的内容就是讓孫膑在魏國給齊國當間諜。信被龐涓截獲，然後把信拿給魏惠王，魏惠王看後大怒，以通敵之罪對孫膑處以“膑刑”和“黥刑”，同時被孫膑投進大牢，被龐涓監視起來。

孫膑被關進大牢後，龐涓前來安慰他，試探性的問孫膑在鬼谷時是否學過“孫子兵法”。孫膑如實的回答學過，龐涓為了能套出兵法，極力的侍候好孫膑。兩天後，龐涓拿來竹簽和筆，讓孫膑默寫“孫子兵法”，孫膑沒有多想就答應了。由于孫膑身體活動不便，一天隻能寫一篇，然而龐涓每天都來催孫膑寫快些。

孫膑裝瘋

有天龐涓帶着三歲的孩子到牢裡來看孫膑，龐涓有事出去留下孩子，孩子看見孫膑在寫書，就問：伯伯，你寫的什麼書，我聽爸爸說等你寫好了書，他就要殺了你。

孫膑聽後如五雷轟頂，這時才知道這一切全是龐涓的陰謀。孫膑來不及多想，突然發瘋似的掐住龐涓小孩的脖子，直接把小孩掐死，把寫好的兵法點燃，然後在牢裡大吼大鬧。龐涓回來發現孩子已死，孫膑也瘋了。龐涓為了試探孫膑是否真瘋，把他丢進豬圈裡和豬同食同睡，還派人随時監視。

孫膑獲救

孫膑為了騙過龐涓，每天住在豬圈，和豬相擁而睡，後龐涓派人試探多次，都認為孫膑真瘋了，才慢慢的放松了對孫膑的監視。

齊國得知孫膑在魏國的遭遇，派出使團訪問魏國，使臣找了個和孫膑身才差不多的人，趁機和孫膑對換了衣服，然後把孫膑救上上車，等龐涓發現假孫膑的時候，追趕已來不及。孫膑回到齊國後，齊威王要封為孫膑為大将軍，然而孫膑認為自己雙腿受刑，行動不便而推辭，威王改封孫膑為軍師。

圍圍救趙

公元前353年，魏國派兵圍攻趙國邯鄲。次年，趙國派使臣向齊國求救，孫膑和田忌領兵救援趙國，此時魏國主力已經攻破趙國首都邯鄲。

龐涓率軍八萬到達茬丘，随後進攻衛國，齊國方面田忌、孫膑率軍八萬到達齊、魏兩國邊境地區。田忌想要直接與魏軍主力交戰，但孫膑認為魏國長期攻打趙國，主力消耗在外，國内防務空虛，應當采用聲東擊西、圍魏救趙的戰術，直搗魏國首都大梁迫使魏國撤軍，魏國一撤軍，趙國自然得救。

孫膑于是建議田忌南下佯攻魏國的平陵，平陵南面是宋國，北面是衛國，進軍途中要經過市丘，容易被切斷糧道，佯攻此地能很好的迷惑魏軍，造成龐涓産生齊軍主将指揮無能的錯覺。

減竈設伏

田忌采納孫膑的計謀，拔營向平陵進軍。接近平陵時，孫膑向田忌建議由臨淄高唐兩城的都大夫率軍直接向平陵發動攻擊，吸引魏軍主力，攻打平陵的兩路齊軍果然大敗。

孫膑讓田忌一面派出輕裝戰車，直搗魏國首都大梁的城郊，激怒龐涓迫使其率軍回援；一面讓田忌派出少數部隊佯裝與龐涓的部隊交戰，故作示弱使其輕敵，使用減竈法引誘龐涓追擊，田忌按孫膑的要求一一照辦，龐涓果然丢掉辎重，以輕裝急行軍晝夜兼程回救大梁。

孫膑帶領主力部隊在桂陵（今河南省長垣縣西南）設伏，于馬陵道砍下一顆樹橫于路中，削去外皮，在樹幹上面寫道：“龐涓亡于此地”。

遇“馬”而亡

當晚龐涓一路追趕到馬陵道時，被樹擋住去路，龐涓發現樹幹有字，于是舉起火把湊向前看，孫膑命齊兵萬箭齊發，龐涓被亂箭射死。

龐涓和孫膑，兩人本為同門師兄弟，但因龐涓嫉妒心理作祟，設計陷害孫膑，最終反受其害，真是可悲可歎！

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