翡翠教育資本?曾在2017年底主導了一場國内金額最大的教育行業并購案的國内首家上市的創意藝術陶瓷企業文化長城，最近一地雞毛，接下來我們就來聊聊關于翡翠教育資本?以下内容大家不妨參考一二希望能幫到您!

翡翠教育資本

曾在2017年底主導了一場國内金額最大的教育行業并購案的國内首家上市的創意藝術陶瓷企業文化長城，最近一地雞毛。

2017年12月27日文化長城公告，以發行股份及支付現金購買北京翡翠教育科技集團有限公司(簡稱“翡翠教育”)100%股權，交易價格15.75億元。但時至今日，文化長城仍有6億收購款違約未結，實控人卻被翡翠教育原股東聯名主張罷免。

一出原來看上去是“空手套白狼”的戲碼演變成了“引狼入室”。

7月2日，文化長城公告顯示，翡翠教育7位原股東聯名主張罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。對此，深交所下發問詢函。

7月2日，文化長城公告顯示，翡翠教育7位原股東聯名主張罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。對此，深交所下發問詢函。

而這背後，是6億收購款違約未結、上億占用資金不明、子公司真假失控難辨，财報審計受限，會計師事務所不認……與此同時，文化長城淨利一半依賴翡翠教育，自身賬面資金同比減少兩成，不明應收、預付款超5億，應收賬款同比增98%，短期借款劇增。

面對種種疑問，長江商報緻電文化長城，但一直無人接通。

7原股東聯名罷免董事長夫婦

最新公告顯示，7月10日，文化長城召開2019年第二次臨時股東大會，逐項審議第四屆董事會獨董候選人議案。

而在7月2日，文化長城公告顯示，翡翠教育7位原股東聯名主張罷免文化長城董事長、實控人蔡廷祥夫婦及董秘任鋒。

議案提到，蔡廷祥于2018年6月22日與貫世鼎諾公司簽訂《借款合同》，借款990萬元，截至期限為2018年9月21日。但截至目前，蔡廷祥尚未償還借款。依據公司章程“公司董事為自然人，有個人所負數額較大的債務到期未清償情形的，不能擔任公司的董事”，蔡廷祥、吳淡珠不适合繼續在公司擔任董事。

此外，蔡廷祥和其妻吳淡珠分别于2018年1月9日、2018年5月15日、2019年1月3日向華融證券質押股份1485萬股、620萬股、3845萬股與4980萬股，借款約6.64億元。此4筆質押借款已分别于2018年1月和2019年1月全部到期，但雙方尚未償還。

對此，文化長城表示，就董事長蔡廷祥與貫世鼎諾公司借款事項尚待核實，二人質押借款事項，董事長蔡廷祥正與華融證券就債務延期事項進行磋商。

為此，深交所下發問詢函，要求文化長城公司說明，公司未能核實其與貫世鼎諾借款事項的合理性，是否存在配合股東隐瞞重要債務的情形；董事長與華融證券就債務延期事項的具體磋商進展，是否存在司法處置風險或二級市場平倉風險。并要求文化長城公司核查董事長蔡廷祥、副董事長吳淡珠是否存在其他大額債務情況，是否存在重要債務逾期未清償情形。

除債務問題，還有對翡翠教育失控，财報審計受限等。

7位股東認為，2019年4月30日，大華會計師事務所對文化長城2018年年報發表了“無法表示意見”，暴露了公司内控中資金活動、購銷業務、合同管理環節管理薄弱，董秘任鋒作為董事未能勤勉盡責，也不适合繼續擔任董事。

值得注意的是，事實上2018年以來，翡翠教育未能提供有效财務報表及财務資料，但文化長城在2019年6月17日才披露翡翠教育失控相關事宜。而且是在深交所年報問詢函中才表示：“翡翠教育已失控，準備将其剝離上市公司”。

文化長城指出，翡翠教育存在“僅提供電子财務報表、拒絕提供重要财務資料、多次提供2018年12月财務報表且重要的貨币資金科目出現前後1.1億元的差異”、“翡翠教育管理層阻撓文化長城派駐财務總監正常履職”、“私自與第三方進行大額資金往來，涉及大額拆出資金11.25億元，大額拆入資金7.87億元”等問題。

而翡翠教育表示，事實并非如此。耐人尋味的是，對于翡翠教育是否失控，大華會計師事務所态度卻十分模糊。7月1日公告顯示，大華在專項說明中指出，“2018年，翡翠教育收入和淨利潤分别為5.36億元和1.43億元，分别占文化長城營收和淨利潤比重的45.72%和63.24%，由于翡翠教育對文化長城财務報表的重要性，截至本報告出具日我們未取得翡翠教育失控的證明文件，因此無法判斷翡翠教育是否失控、失控時點以及是否涉及差錯更正。”

6億收購款違約未結上億侵占資金不明

真假失控的背後，更深層次的是雙方股權轉讓糾紛。

6月28日，文化長城發布關于财産保全事項的公告，稱其持有的翡翠教育的67.27%股權被申請财産保全，保全金額近3246萬元，保全時間2019年5月17日至2022年5月16日。

公開資料顯示，翡翠教育成立于2012年，主要緻力于互聯網新興領域的職業技術培訓。2017年9月，文化長城以總價15.75億元收購翡翠教育，其中發行股份支付8.22億元，現金方式支付7.53億元。合同約定，文化長城支付現金對價的時間節點為：在募集配套資金足額到位10個工作日或者标的股權交割後90天内(以先發生的時間為準)，一次性支付完畢。

然而，文化長城一直未按約定期間支付現金及部分股權對價。

此次文化長城公告的翡翠教育股份被财産保全，申請方為翡翠教育原股東、文化長城現股東新餘信公成長新興資産管理合夥企業(有限合夥)。起訴書稱，原股東按照協議約定已将翡翠教育100%轉讓給文化長城，并于2018年3月27日完成工商變更。但文化長城未按約定向原股東支付現金部分股權對價，形成合同違約，股權轉讓款3239.3978萬元。

事實上，向文化長城追讨股權轉讓款的并非這一家。6月28日，在對深交所年報問詢的回複中，文化長城披露，安卓易科技、禦景投資、納隆德、新餘卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方達等原翡翠教育股東起訴追讨股權轉讓款。

文化長城公告中披露，已支付了現金購買對價1.46億元，與合同約定現金支付還差6.07億元。

與此同時，文化長城與翡翠教育還有上億占用資金不明。文化長城公告顯示，2018年11月30日，其分别向翡翠教育的控股子公司完美空間、創思蘭博借款8000萬元和3000萬元，用于支付翡翠教育交易方之一安卓易(北京)的現金股權對價。

但翡翠教育稱，是文化長城董事長蔡廷祥利用實控地位，使得創思蘭博的1.0097億元款項，被銀行劃轉至與翡翠教育無任何業務關系的名源陶瓷，但蔡廷祥多次承諾歸還仍未果。

對此，雙方各執一詞。

翡翠教育貢獻淨利超一半文化長城應收賬款同比增98%

财報顯示，2018年文化長城營收11.74億元，同比增長117.31%，淨利2.05億元，同比增長178.85%。其中翡翠教育分别占文化長城合并營收和淨利的45.72%和63.24%。從2018年半年報看，翡翠教育也貢獻了近一半的淨利。

如此好的業績，上市公司為何要将翡翠教育“抛棄”呢？

對此，長江商報記者緻電文化長城，但一直無人接通。

抛開翡翠教育，文化長城自身财務問題也不少。年報顯示，2018年文化長城賬面資金4.36億元，同比下降21.16%；應收賬款3.61億元，同比增長98.5%；短期借款達3.9億元，占總資産比例8.82%，同比增長66.67%。

值得注意的是，在公告中，靠陶瓷業務發家的文化長城與3家潮州市陶瓷廠——潮州市楓溪區錦彙陶瓷原料廠(下稱“錦彙陶瓷”)、潮州市名源陶瓷有限公司(下稱“名源陶瓷”)、潮州市源發陶瓷有限公司(下稱“源發陶瓷”)存在着高達5.35億元的應收、預付款。

對此，大華會計師事務所的專項說明中，“由于未能獲取充分适當的審計證據，無法判斷該等款項的性質及期後的可回收性”，大華會計師事務所結合實地走訪了解認為，“文化長城預付、其他應收錦彙陶瓷1.17億元與錦彙陶瓷廠房、設備情況不匹配”，與此同時，“無法判斷文化長城預付、其他應收名源陶瓷3.47億元與名源陶瓷廠房、設備情況是否匹配”。

來源: 長江商報

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