繡樓上走出二八芳齡的祝英台小姐，拜别爹娘女扮男妝帶着銀心丫環前往杭城攻讀。路遇山溝裡走出來的放牛娃梁山伯帶着書童四九也前往杭城攻讀。二人叙起來志同道合，撮土為爐插柳為香，義結金蘭山伯年長一歲為兄英台為弟。四九和銀心也同時拉勾結拜：誰要是變心就變成黃狗嘴啃泥。

二人結拜金蘭兄弟結伴一同前往杭城攻讀。杭城讀書莘莘學子求學甚多，師母将祝英台和梁山伯這一對結拜兄弟安排同住一間房間。師母立下王法規矩讓衆學子輪流挑水劈柴擇菜。師母:"要不然這些學生不知道谷是稻田長的，秀才是娘生的。"梁山伯有意幫祝英台挑水，祝英台有意幫梁山伯擇菜，但師母不允說挨個攤班輪到誰就是誰。

祝英台被安排和梁山伯同住一間房，梁山伯喜得在祝英台床上打滾說這下可以向祝英台請教互相學習。梁山伯不知祝英台是女，這可難壞了女扮男妝的祝英台。無奈祝英台也立下王法:無門當作有門樣，書香雖矮是高牆。夜讀二更晨昏不許看她梳妝，沒有她的允許不準走近她的房間和牽她的手。梁山伯和祝英台同窗共讀，梁山伯欣賞英台文才之時。有學友取笑讓他摸摸英台小手，他也曾看英台耳環痕和比比他的手卻被英台告之:父母中年喜得兒郎最怕多災命不長，随鄉俗将她當作女兒養，戴耳環内着紅妝。

同窗共讀三年祝英台愛上了忠厚老實的梁山伯。在輪到祝英台挑水挑翻了桶濕透衣衫被師母瞧見得知英台是女兒身。偏偏這時祝父家書催歸。英台隻好拿出繡了三年的繡鞋交給師母讓其為媒。

英台返程山伯十八相送難舍難分，一路英台打了多少比方告之山伯自己是女的，可是書呆子不解其中意。反說英台一路将他比作:什麼送子觀英、母鵝等盡比女人。英台無奈借自己身材容貌說家有九妹說給山伯做老婆，并讓山伯向師母讨要媒證。到時前往祝家迎娶，若誤佳期終身悔。

祝家父母是為婚事催女兒回歸，為英台挑婿挑了一家又一家英台都不願。同窗共讀整三載的英台情系梁山伯，她借自己身材容貌已将自己許給了梁兄，眼見佳期将近不見梁兄前來提親迎娶。英台望穿雙眼心急如焚。

祝父再次挑婿将英台許給了馬太守之子馬文才，英台拒婚不願，祝父苦口婆心相勸祝母跪地哀求。英台無力抗婚。

梁山伯為趕考誤了佳期，當他從師母那裡得知英台和九妹是一人時欣喜若狂，不分晝夜趕往祝家莊。

當山伯在樓台相見英台，已還女兒身的英台坐在簾子裡面，将山伯隔在了簾子外面。當山伯知道自己誤了佳期英台無力抗婚已許配了馬家，頓時口吐鮮血難舍難分病重回家。英台為治梁兄之病痛哭描藥，殊不知自己也患了和山伯一樣的病。這就是世上若有此藥兩人同生若無此藥兩人同死。

就在英台婚嫁時梁山伯已魂歸黃泉。英台出閣要求花轎從山伯墳前經過。見到山伯墳墓英台萬念俱恢，三年同窗朝夕相伴她忘不了梁兄。梁兄為自己而死，孤單寂寞等待英台結伴同窗共讀。

英台哀哀痛哭感天動地一時狂風大作飛沙走石，雷電交加。隻見山伯墳墓碑飛墓裂，英台叫着梁兄跳進了墳墓。當墳墓再次合攏時，一對相親相愛的彩蝶翩翩起舞，彩蝶交頸共生死永不分離。

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