人人拟拆分子公司SpinCo，估值5億美元，投資者質疑，SoFi股權的實際價值被低估，且将小股東“擋在門外”

繼私有化風波後，人人公司再次激起了中概股市場的漣漪，演繹出一場“權力的遊戲”。

1月6日，人人公告稱，其美國存托股（ADS）與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表3股A類普通股，調整為1股ADS代表15股A類普通股。有中小股東認為這是人人公司為拆分旗下資産投石問路。

去年9月，人人公司宣布拟拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo。2016年12月22日，人人公司公告，董事長陳一舟、董事劉健與日本軟銀方面，拟購買人人公司旗下公司SpinCo任何未在拟拆分中分配的股份，SpinCo扣除債務後的估值為5億美元。根據人人的相關Q&A公告，人人所涉及的SoFi業務将被計劃納入SpinCo之中。

這起拆分收購引起人人公司中小股東不滿。中小股東認為，5億美元估值大大低估了這部分投資資産的實際價值，同時，對拆分出的SpinCo的股權認購又設置了很高的門檻。

人人公司中小股東日前就此發布公開信，稱人人公司強行要求小股東接受超低價的對價，是赤裸裸的搶劫行為。

此外，大股東手握的超級投票權，為評估拆分事宜成立的特别委員會委員的身份立場，也遭到中小投資者的質疑。

人人公司公關副總監陶銘東回應新京報記者，一切以人人公司官網發布信息為準。“人人公司董事會已經成立了一個特别委員會來評估拟議拆分的條款，并于2016年12月30日聘請道衡和美邁斯律師事務所為特委會的财務顧問和法律顧問。”

新京報記者采訪了多位人人公司中小股東，以期還原此次拆分收購中中小股東與人人公司之間的矛盾。

散戶被擋在門外

去年9月30日，人人公司宣布拟拆分旗下一家新組建的子公司SpinCo。該公司持有人人公司視頻社交平台“我秀”，以及人人公司大部分少數股東權益投資。

去年12月22日，人人公司成立特别委員會，評估拟拆分的條款。同日，公司董事會收到非具約束力提議函，董事長陳一舟、董事劉健與日本軟銀方面（SB Pan Pacific Corporation附屬公司SoftBank Group Capital Limited），拟購買SpinCo任何未在拟拆分中分配的股份，SpinCo扣除債務後的估值為5億美元。

SpinCo将包含哪些業務？去年12月23日，人人公司公告拟拆分問答，在問題一的回答中表示，拟計劃将Social Finance Inc（SoFi）納入本次拆分業務中。

衆多中小投資者對新京報記者表示，SoFi是人人公司最有價值的資産之一，遠不止5億美元估值。作為本次拆分被擋在“門外”的人，手中的股票被大大蠶食。

“表示理解，又表示不可理解。理解的是人人為了釋放價值最後将不得不拆分投資資産，也理解大股東本身在業務上困獸之鬥的進取之心，但不理解的是人人對于中小股東利益的完全漠視。”陳達是美國證券公司投資顧問，也是人人公司的小投資者。

1月13日，他對新京報記者表示，“陳一舟和軟銀組成買方團，打算吃下分拆公司屬于中小股東的權益，就是低價搶劫。”中小投資者張東（化名）直言，中小股東（不是美國法律定義的合格投資者）無法持有分拆公司股份。

此前，人人公司公告稱，根據美國1940年投資公司法，本次拆分意在降低公司被定義的投資公司的風險，具體做法是減少未納入公司資産負債表并表範圍的被投資公司的投資額。

公告表示，美國1940年投資公司法規定，該分股權隻能由符合該法案的“合格購買者”（qualified purchasers）和符合美國1934年證券交易法的“合格投資人”（accredited investors）定義的股東行使。

新京報記者查詢上述法律文件得知,對于具體自然人而言, 本次享有分股權的股東，需為投資不少于500萬美元的個人,同時除住所外淨資産100萬美元（或者在過去兩年裡收入達到20萬美元），且兩個條件同時滿足。

這意味着，盡管人人公司在拆分公告中宣稱，将依照持股比例向股東分配相對應的分股權，股東行使該分股權後可獲得SpinCo的股份。但多數散戶小股東并不具備資格，極可能與分拆業務SoFi失之交臂。

“這在任何一個國家都是屬于金字塔頂端的高淨值人群。一般人根本無法參與。”張東告訴新京報記者。

“人人目前主營業務持續虧損，沒有看點。它的價值主要在之前做的一系列股權投資上，譬如SoFi、雪球等。”散戶投資者于強（化名）告訴新京報記者。

SoFi估值被指遭低估

部分散戶投資人對新京報記者表示，人人的對外投資中，具備吸引力的項目主要有SoFi、雪球、車易拍、Lendng Home和Motif等。其中，SoFi的股權投資額遠高于其他項目。

去年12月23日，人人公司公告拟拆分問答，第一個問題就是分拆的SpinCo包括哪些業務，是否會有SoFi。在回答中，人人公司表示拟計劃将Social Finance Inc(SoFi)納入本次拆分業務中。

新京報記者從SoFi官網了解到，SoFi全稱Social Finance，是一家新型的資金公司，除了主打的學生貸款業務外，還可以為會員購房、儲蓄、事業需求提供資金。根據該網站數據，SoFi成立至今放貸達到150億美元，存款為7.6億美元，擁有22.5萬個成員。

2011年，麥克·卡格尼等四位斯坦福商學院的學生共同創建了SoFi，初衷是為需要貸款完成學業的學生提供更多選擇，有錢的校友願意借錢給他們的名校後輩。

2012年9月，由基線創投領投，人人和DCM參投，SoFi獲得了7720萬美元融資。基線創投是Instagram和Twitter的早期投資者，核心人物是斯蒂文·安德森（Steve Anderson）。陳一舟也在這次投資後成為SoFi背後的金主。

2012 年 7 月,人人購買了 1000 萬美元債券,該債券由 SoFi 的 子 公 司 之 一(SoFi Lending Corp.)發行,至2032年7月期間無法贖回,固定年化收益率為4%。

僅此一項債券投資就為人人帶來了可觀收益。2013-2015 年,人人公司從該債券收到的利息也分别達到了24.8萬美元、21.1萬美元和18.1萬美元。目前,這一項的賬面價值已 經達到了 587.9 萬美元 。

根據2015年财報，人人已經先後四次對SoFi進行了投資，分别于2012年9月B輪投資4900萬美元，2014年1月D輪投資2080萬美元、2015年1月E輪投資2230萬美元、2015年10月F輪投資1.5億美元。

幾輪融資為SoFi帶來了耀眼估值。2015年9月30日，SoFi通過官網聲明，軟銀當日以10億美元領投SoFi E輪融資（2015年财報中，人人将此列為F輪融資，投資1.5億美元）。在此輪融資正式完成前的一個月，《華爾街日報》等美國主流媒體在報道中表示，軟銀的融資将增加SoFi的現金流，SoFi的估值将達到40億美元。

2015年财報顯示，人人公司所占SoFi的股權為21.20%。多位投資人據此向新京報記者表示，按此估值計算，人人所持有的這部分股權作價已經超過8.48億美元，遠遠大于分拆SpinCo（問答中提到計劃包含SoFi業務）所給出的5億美元估值。

“陳一舟這是直接洗劫中小股東。”陳達對新京報記者表示，拆分價格5億美元，相當于每ADS 1.47美元，人人曆史上的最低股價也不過1.51美元，而人人的投資資産（主要指SoFi）在2015年也達到了8億美元以上，折合每ADS 2.37美元。

加拿大華裔小股東王哲表示，價格不合理是反對的理由之一。

小股東于強說，“當時人人14.5億美元私有化，已經被大量質疑了，現在這個方案，把最值錢的資産拿走，隻給5億美元。”于強說，“目前最大的質疑就在于這個5億的估值，遠低于上述投資的真實價值。”

不過，SoFi的估值和未來仍有不确定性。據彭博社2016年12月20日報道，SoFi CEO Cagney在接受采訪時表示，SoFi所處的行業正受到挑戰，針對金融科技初創公司的風投資金也逐漸走衰，增勢減緩。Cagney說，目前市場對于線上放款的估值在下降，這都不利于SoFi在此時IPO。

1月13日，新京報記者就人人公司所持有的SoFi股權估值詢問人人公司，人人公司方面未就該問題直接回答，表示一切以公告為準。

陳一舟軟銀掌握91.4%超級投票權

根據2015年财報，人人公司的三個主要股東（Principal Shareholders）為Joseph Chen（陳一舟）29.5%、SB Pan Pacific Corporation and affiliate（軟銀）39.7%以及DCM and affiliates持有8.6%，3家合計持股77.8%。

陳一舟以29.5%股權對應48.4%投票權，軟銀方面39.7%股權對應的投票權為43%，DCM方面持有8.6%股權，投票權為2.3%。陳一舟與軟銀方面是本次要約收購的三方之中的兩方，合計的投票權為91.4%。

近些年，“超級投票權”與“開曼”成了中概股投資者繞不過去的泥潭。超級投票權，也稱AB股制度，核心點在于同股不同權。美國創新技術企業雲集，廣泛采取AB股制度，意在防止創始團隊在融資過程中失去對公司的控制地位。

就人人公司而言，表現在股份數量合計過半的情況下，三位主要股東還擁有更大的投票權限。

“超級投票權，或者說AB股制度是大股東掠奪散戶的利器。”于強認為，隻要陳一舟與軟銀、DCM利益綁定，中小股東并不能阻止人人公司的計劃。

“陳一舟持有29.5%的股份，卻擁有48.4%的超級投票權。”張東表示，人人注冊于開曼群島，如果有法律糾紛，隻能在開曼群島起訴。“美國證監會隻有在明顯欺詐的條件下，才會立案調查。”

此前的2016年2月，聚美優品提出以7美元價格私有化，較之IPO時的22美元，投資回報率為負68%，引發中小投資者反對。這場飽受中小投資者诟病的私有化實施，超級投票權成為關鍵。

聚美優品注冊地為開曼群島，不受美國證券法管控。按照開曼法規定，私有化投票中買方不需要回避。陳歐在聚美的持股比例大約35%，投票權為75.5%，陳歐本人及整個買方财團的投票權高達90%。

去年9月，當當股東表決通過了李國慶俞渝夫婦的私有化協議，以每存托憑證6.7美元的價格，現金收購當當網已發行的全部股票，遠低于上市價格16美元。約97.7%投票權的股票持有者支持這一協議，而李國慶夫婦本身擁有超級投票權，合計投票權在80%以上。

“由于中概股公司在開曼注冊，小股東的法律訴訟很難得到支持，這樣就形成了一個監管空白。”小股東投資人劉建說。

小股東胡一稱，中概股大部分注冊在開曼，其中一個原因就是對大股東有利。開曼的中概股公司上市時，很多大股東設置了超級投票權，私有化過程中其他股東拿其一點辦法也沒有。

特别委員會引投資者不滿

本次拆分中，受到投資者關注和質疑的點，是拆分的公平性問題。

去年12月22日，人人宣布公司董事會已成立一個特别委員會，評估分拆“我秀”事宜。該特别委員會成員由濮天若、斯蒂芬·泰賓（Stephen Tappin）和黃輝組成。

張東對委員會成員的身份不滿，他告訴新京報記者，特别委員會成員之一的黃輝女士是人人公司前高管，曾在2010年3月至2014年12月31日擔任公司的CFO職位。“對于她能否站在小股東的立場公允地評估對應資産的價值，我表示嚴重的懷疑和擔憂。”

最近，人人公司又有了新動向。1月6日，人人公告稱，當日向美國證券交易所（SEC）提交了文件，其美國存托股（ADS）與A類普通股之間的比率，由原來的1股ADS代表3股A類普通股，調整為1股ADS代表15股A類普通股。對人人公司ADS持有人來說，這一變更的影響相當于對ADS進行1比5的反向拆分。在比率變更生效日營業結束後的ADS持有人，必須将其當時所持有的每5股ADS轉換為1股新ADS。

此舉引來中小投資人的廣泛憂慮。張東表示，合股是為了防止股價長期低于1美元（否則要退市），也就是說陳一舟預期拆分之後人人的股價可能隻剩0.2美元了，5合1還能湊到1美元挂在紐交所。“比這更糟的是即使合了股，拆完之後股價依然跌到0.2美元，那現在的價錢買了依然虧。”

一位人人的原始股東李橋（化名）告訴記者，“是不是還能相信他（陳一舟），這是我主要考慮的問題。”李橋是合格投資者。

“他的表現實在讓人心寒。”他表示，大股東不保護小投資人，無論如何從道義上都應該譴責。

2011年5月，人人公司以14美元價格在紐交所IPO，首日市值便沖到70.7億美元。人人公司一度成為僅次于百度的赴美上市公司。當時，人人旗下四大業務為人人公司、糯米網、人人遊戲以及經緯網，分别對應Facebook、Groupon、Zynga以及LinkedIn。

好景不長，半年後人人的市值大幅縮水，同年11月4日，人人收盤于5.28美元，市值為20.73億美元，蒸發了50億美元。

接下來的幾年，人人的業績連連敗退。2014年，陳一舟以2500萬美元低價将8000萬美元購入囊中的56網賣給搜狐，糯米網也歸于百度。人人的淨營收從2013年的6405萬美元遞減到2015年的4111萬美元。

根據2015年年報，伴随着互聯網金融業務的攀升，人人公司重新評估了業務内容，分為人人主體和互聯網金融兩大闆塊。前者盈利點包括線上廣告和IVAS兩大塊，後者則主要囊括了人人分期、人人理财等線上平台。

根據2015年年報，人人對SoFi的股權投資額已經達到2.36億美元。除此大手筆外，人人對雪球的可售投資3553.4萬美元，對車易拍的可售投資為9878.2萬美元。

加拿大華裔散戶王哲直言，投資主要沖着人人公司名下的對外投資來的。“辛辛苦苦持有了些年頭，現在有些眉目了，陳一舟就想把中小投資人踢開。中小投資人被迫放棄的部分就由管理層吃進。”

1月13日，人人公司公關副總監陶銘東就此回應新京報記者，“人人公司董事會已經成立了一個特别委員會來評估拟議拆分的條款，并于2016年12月30日聘請道衡和美邁斯律師事務所為特委會的财務顧問和法律顧問。”他表示，一切以人人公司官網發布信息為準。

□新京報記者 張帆 北京報道

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