深夜重磅！

備受市場期待的創業闆改革并試點注冊制方案27日“出爐”，中國資本市場深刻變革的征程再次迎來關鍵節點。

4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業闆改革并試點注冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為貫徹落實《總體方案》，中國證監會和深交所當日就《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業闆上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《創業闆上市公司持續監管辦法（試行）》草案和《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，搭建起創業闆改革并試點注冊制的整體制度框架。

先來看看最受關注的幾大重點：

1、取消了目前創業闆現行發行條件中關于盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求。

2、取消暫停上市、恢複上市環節；對交易類退市不再設置退市整理期；未及時披露定期報告或改正财務會計報告的退市觸發期限統一調整為四個月；重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”後移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

3、增加新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制；優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指标，各停牌10分鐘。放寬創業闆股票漲跌幅至20%。創業闆股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

4、明确新申請開通創業闆交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶内的資産日均應不低于人民币10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，删除原規則中2日、5日冷靜期要求。

5、通知發布之日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業闆上市申請，繼續接收創業闆上市公司再融資和并購重組申請。創業闆試點注冊制實施前，中國證監會将按規定正常推進上述行政許可工作。

6、允許創業闆戰略投資者、網下投資者在承諾的持有期限内，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。明确公募基金、社保基金、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票。

發行：三類企業各有市值和财務标準

從發行上市條件看，創業闆改革根據新證券法，制定了更加包容多元的股票發行條件。值得關注的是，創業闆改革方案明确再融資與首次公開發行同步實施注冊制，程序基本一緻。創業闆上市公司并購重組涉及發行股票或可轉換公司債券的，實行注冊制。

《創業闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿）顯示，該辦法取消了目前創業闆現行發行條件中關于盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求，規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件：一是組織機構健全，持續經營滿3年；二是會計基礎工作規範，内控制度健全有效；三是業務完整并具有直接面向市場獨立持續經營的能力；四是生産經營合法合規，相關主體不存在《注冊管理辦法》規定的違法違規記錄。

同日發布的《深圳證券交易所創業闆股票上市規則（2020 年修訂征求意見稿）》中，規定優化上市條件，綜合考慮預計市值、收入、淨利潤等指标，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創新創業企業在創業闆上市。一是适當完善盈利上市标準，要求“最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低于5000萬元”或者“預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規模的特殊股權結構企業、紅籌企業上市。四是明确未盈利企業上市标準。

具體來看，創業闆注冊上市，除需要符合證監會規定的創業闆發行條件外，發行後股本總額不低于3000萬元；公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；市值及财務指标符合本規則規定的标準。

具體上市市值和财務指标分為三套：

一般企業（至少需符合一項）：

（一）最近兩年淨利潤均為正，且累計淨利潤不低于 5000萬元；

（二）預計市值不低于10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于 1億元；

（三）預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元。

紅籌企業（至少需符合一項）：

（一）預計市值不低于100億元，且最近一年淨利潤為正；

（二）預計市值不低于50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于 5億元。

特殊股權結構企業（至少需符合一項）：

（一）預計市值不低于100億元，且最近一年淨利潤為正；（二）預計市值不低于50億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低于5億元。

退市：取消暫停上市、恢複上市環節

退市制度安排方面，本次創業闆退市改革充分借鑒了科創闆制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發，在退市程序、标準及風險警示機制等方面進行了優化安排。

按照《深圳證券交易所創業闆股票上市規則（2020 年修訂征求意見稿）》修訂說明，退市機制有多項改革。

一是豐富完善退市指标。交易類指标方面，新增“連續20個交易日市值低于5億元”指标，适度調整成交量和股東人數退市指标，充分發揮市場化退市功能。财務類指标方面，将淨利潤連續虧損指标改為“扣除非經常性損益前後孰低的淨利潤為負且營業收入低于1億元”的複合指标，納入審計意見指标并全面交叉适用，退市觸發年限統一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實現精準從快出清。規範類指标方面，新增“信息披露或者規範運作存在重大缺陷且未按期改正”指标，強化公司合規披露和規範運作意識。

二是精簡優化退市流程。取消暫停上市、恢複上市環節；對交易類退市不再設置退市整理期；未及時披露定期報告或改正财務會計報告的退市觸發期限統一調整為四個月；重大違法強制退市的停牌時點由“知悉送達行政處罰事先告知書或者司法裁判”後移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機會。

三是強化風險警示。對财務類、規範類、重大違法類退市設置退市風險警示（*ST），并根據風險程度差異優化各類退市情形的風險提示公告披露時點和頻次。

交易：設置單筆最高申報數量上限

交易方面也多有創新。《深圳證券交易所創業闆股票交易特别規定（征求意見稿）》主要内容包括：

(一)完善創業闆新股上市初期交易機制。提高創業闆新股上市初期價格發現效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制；二是優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指标，各停牌10分鐘。

(二)放寬創業闆股票漲跌幅至20%。創業闆股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

另外，為減少拉擡打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，《規定》設置單筆申報數量上限，即限價申報單筆數量不超過10萬股，市價申報單筆數量不超過5萬股。同時，保留現行創業闆每筆最低申報數量為100股的制度安排，不改變投資者交易習慣。

為提高市場定價效率，改變“單邊市”問題，創業闆注冊制下發行上市股票首個交易日起可作為兩融标的。而為減少拉擡打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，設置單筆申報數量上限，即限價申報單筆數量不超過10萬股，市價申報單筆數量不超過5萬股。同時，保留現行創業闆每筆最低申報數量為100股的制度安排，不改變投資者交易習慣。

此外，為強化對拉擡打壓等異常交易行為的防控，防範股票出現嚴重異常波動情形和持續過度炒作，規定連續競價階段限價申報的買入申報價格不得高于買入基準價格的 102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%。

為優化創業闆盤中臨時停牌機制，深交所發布《深圳證券交易所創業闆股票交易特别規定（征求意見稿）》做了制度安排，即提高創業闆新股上市初期價格發現效率，一是增加新股不設漲跌幅天數，前5個交易日不設漲跌幅限制；二是優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指标，各停牌10分鐘。

另外，《規定》新增股票特殊标識。一是對未盈利、存在表決權差異、協議控制架構或者類似特殊安排的企業新增特殊标識；二是為提示投資者防範新股價格波動風險，對上市初期新股進行标識。

投資者适當性：個人投資者需核查是否符合門檻

改革後創業闆的投資者門檻會有什麼變化？方案明确對新開戶投資者實行“10萬元資産 2年投資經驗”的門檻。已開戶投資者簽署新的風險揭示書後，可以繼續交易創業闆股票。這是在充分考慮創業闆存量投資者的權益和交易習慣，存量投資者适當性要求基本保持不變，對新開戶投資者設置與風險相匹配的适當性要求。

具體來看，深交所對《深圳證券交易所創業闆市場投資者适當性管理實施辦法》進行了修訂，形成《深圳證券交易所創業闆投資者适當性管理實施辦法（2020年修訂）》，經中國證監會批準，現予以發布，自2020年4月28日起施行。

《實施辦法》增設創業闆個人投資者準入門檻等相關要求。

一是明确新申請開通創業闆交易權限的個人投資者，權限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶内的資産日均應不低于人民币10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，删除原規則中2日、5日冷靜期要求。

二是明确會員要對個人投資者是否符合門檻條件進行核查。

三是明确普通投資者首次參與創業闆交易的，應當以紙面或電子方式簽署《風險揭示書》。

過渡期安排：停止接收首發股票并在創業闆上市申請

證監會發布關于創業闆改革并試點注冊制實施前後相關行政許可事項過渡期安排的通知。自本通知發布之日起，中國證監會停止接收首次公開發行股票并在創業闆上市申請，繼續接收創業闆上市公司再融資和并購重組申請。創業闆試點注冊制實施前，中國證監會将按規定正常推進上述行政許可工作。

創業闆試點注冊制實施之日起,中國證監會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業闆在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并将相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創業闆上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

另外，創業闆試點注冊制實施之日起10個工作日後，深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

配套改革：重點壓實發行人和中介機構責任

配合創業闆注冊時實施，改革方案還在持續披露、公司治理、股權激勵、股份減持等方面制定了一系列具體規則，同時重點壓實發行人和中介機構責任，簡化退市程序等。

深交所聯合中證金融、中國結算制定了《創業闆轉融通證券出借和轉融券業務特别規定（征求意見稿）》。特别規定指出，擴大出借人範圍，豐富券源供給。一是允許創業闆戰略投資者、網下投資者在承諾的持有期限内，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。二是明确公募基金、社保基金、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票。此外，明确出借人股票被質押或被有權機關凍結的，不得用于出借。

同時，中國證券登記結算有限責任公司公告，為推進創業闆改革并試點注冊制，完善創業闆市場多空平衡機制，深交所與中證金融、中國結算聯合制定了《深圳證券交易所中國證券金融股份有限公司中國證券登記結算有限責任公司創業闆轉融通證券出借和轉融券業務特别規定（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。明确公募基金、社保基金、保險資金等機構投資者可以作為出借人出借股票；推出市場化約定申報方式；明确業務風險防控措施。

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