1、八匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節火車正以“馬拉火車”的夢幻奇景奔騰在南部中國的崇山峻嶺之間。火車車頭的煙囪裡蒸汽蒸騰而上，不過這蒸汽的來源其實是車廂内巨大的火鍋。火鍋旁圍坐着買官上任的老湯（葛優飾），以及他的夫人（劉嘉玲飾）和師爺（馮小剛飾）。志滿意得的老湯不知道，一場危機正在等待着他，他們的命運也将從此改變。
2、就在老湯等人在火車内飲酒作樂之時，綠林俠匪張牧之（姜文飾）率領衆兄弟們埋伏在山谷兩側。幾聲槍響劃破天際，随着張牧之“讓子彈飛一會兒”的話音落下，一場讓人眼花缭亂的劫案就此展開。火車騰空而起跌落水中，老湯和夫人成了張牧之的階下囚。為求保得性命，老湯靈機一動謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進城當官的縣長之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和老湯之間的關系也從生死宿敵變搭檔。
3、上任鵝城，張牧之躊躇滿志。鎮守鵝城的惡霸黃四郎（周潤發飾），則虎視眈眈。号稱南國一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據的年代裡權傾一方。他門客雲集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉裡。獨孤求敗的黃四郎對這個膽敢買官上任的“馬邦德”充滿興趣，他以為此人不過又是一個隻來掠奪錢财的草包，全然不知馬邦德的真實身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的“師爺”老湯則周旋在張牧之和黃四郎之間。
4、原本隻想撈些實利的張牧之，上任鵝城之後卻雄心百倍。黃四郎及其鄉黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案。晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟貧。此番種種舉動當然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢力在鵝城水火不容，刀鋒相見，兩邊連番使出美人計、雙簧計、空城計等種種計策，雙方你來我往鬥智鬥勇，一樁樁命案在鵝城接連發生，火拼械鬥也不斷升級。
5、英雄的傳說總是被人傳頌，曲終人散之後，張牧之才明白了自己最終需要的是什麼 。
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