1、中學生彼特·帕克（托比·馬奎爾飾）自幼父母雙亡，與心愛的舅舅、舅媽一起生活在紐約皇後區，過着一個普通學生的生活。就像來自美國許多破碎家庭的孩子一樣，盡管彼得人很聰明卻很害羞，因此，常常受到一些同學的嘲弄，除了比他更懦弱的哈裡·奧斯伯恩（詹姆斯·弗蘭科飾），彼特沒有任何朋友，不過彼得一直對鄰居家的女孩瑪麗（克爾斯滕·鄧斯特飾）情有獨鐘。但哈裡·奧斯本也同他一樣愛上了瑪麗。
2、在一次學校組織的活動中，彼得和同學們去看有關蜘蛛的科學展覽。正在拍照的彼得沒有注意一隻基因變異的蜘蛛從大棚的吊燈上順着蛛絲猛然掉落，慌不擇路間在彼得的手上咬了一口，彼得的手馬上腫了起來。
3、回家之後彼得在發了一夜的高燒後，突然發現自己竟被神奇地賦予了蜘蛛的那種能夠感知危險來臨的第六感，還擁有了許多非同尋常的能力：他成了一隻力量超凡、身手敏捷、可以飛岩走壁、發網狀粘液的“蜘蛛人”。
4、像所有傳說中的英雄人物一樣，彼得為自己設計了一套紅色蜘蛛緊身服和面具。不久他出現在電視轉播的摔跤比賽場上，用自己神奇的力量打敗了強悍的對手。但摔跤比賽的主辦人拒絕發給彼得3000美元的獎金，理由是他赢得太快了，彼得因此懷恨在心。
5、沒想到天賜良機，彼得正好撞上從那個主辦人辦公室裡逃出來的竊賊，為報複主辦人他放過了竊賊。由于彼得的自私，他因此付出了沉重的代價——正是這個竊賊殺害了他親愛的舅舅。作為蜘蛛俠，彼得給了那個竊賊應有的懲罰，但他深受悔恨的折磨。
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