少林寺數百年來弘揚大業，發展武功，曾為太平盛世立下不朽功勳。清廷為打壓異己，控制人民，借助少林叛徒石少鋒（田俊 飾）等人圍攻少林，緻使少林弟子流落各地。少林大智禅師得意弟子雲飛（譚道良 飾）功夫學成，奉師命下山保護反清義士并清理少林門戶。雲飛于路得譚小弟（成龍 飾）幫助混入石少鋒所在白石鎮。恰逢衆義士搭救一少林子弟。
蜀山群山之中的昆侖山，掌門孤月大師（張柏芝飾）與徒弟玄天宗（鄭伊健飾）相戀，事先預感邪惡的幽泉血魔會進攻昆侖，自知無力抵抗的她，為保天宗性命而借故趕他下山，并将昆侖秘藏武器“日月金輪”交付天宗，而自己則為血魔所殺，昆侖山靈氣盡被吸去。 二百年後，邪惡力量再次侵犯正派，峨嵋開山祖師峨嵋真人（洪金寶飾），惟恐此戰傷及凡間，乃派大弟子丹辰子（古天樂飾）前往山下疏離凡間正在交戰的軍隊。
葉問（甄子丹 飾）攜家眷來到香港，艱難度日。葉問開武館宣揚詠春拳術，但無人問津。某日，黃梁（黃曉明 飾）登門拜訪，比武之後，甘願攜一班兄弟，拜在葉問門下。黃梁因故與洪拳門下鬥毆，結果被捉。葉問來救，卻巧遇昔日對手金山找（樊少皇 飾），兩人冰釋前嫌，卻不想被洪拳掌門洪震南（洪金寶 飾）攔下，以緻衆人被警察（鄭則仕 飾）拘捕。洪震南提醒葉問，欲在香港開武館，必須接受各大門派挑戰。
一個看似平凡的夜晚，幾個因為錯過了門禁時間而被鎖在教學樓的普通大學生，意外被卷入了一場不知緣由的死亡遊戲之中。 強制完成的試題，莫名奇妙的規則，一旦違反了“考試秩序”就将付出死亡的代價。同伴的屍體提醒着他們這不是一場夢，而是他們必須要面對的現實。在這個密閉的“考場”中，不同的夢想、情感、小秘密和那些肮髒不為人知的陰暗面都在這場“考試”中一點一點的暴露出來，看似正常友愛的同學關系也走向崩壞，一夜之後，究竟誰才能活到最後。
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