龐涓與孫膑為同窗,二人一起拜師學習兵法。龐涓後來出仕魏國,擔任了魏惠王的将軍,但是他認為自己的才能比不上孫膑,于是暗地派人将孫膑請到魏國加以監視。孫膑到魏國後,龐涓嫉妒他的才能,于是捏造罪名将孫膑處以膑刑和黥刑,砍去了孫膑的雙足,想使他埋沒于世不為人知。當齊國使者出使至魏國首都大梁時,孫膑以刑徒的身份秘密拜見齊國使者,用言辭打動了他。齊國使者覺得孫膑不同凡響,于是偷偷地用車将他載回齊國。逃奔到齊國的孫膑得到了田忌的賞識,于是他寄居于田忌門下擔任門客。
魏惠王二十八年,魏國進攻韓國,次年齊救韓,采用孫膑策略,直趨魏都大梁,旋即退兵,誘使龐涓兼程追擊,在馬陵中伏大敗,涓智窮,大歎“遂叫豎子成名”,自刎而死,史稱馬陵之戰。
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