1、故事從方妍梅（陳炜飾）在香港紅館舉行的紅館絕唱演唱會開始。此時的阿梅深受癌症晚期病痛困擾，家人和朋友均擔心她能否撐過這一段，愛人劉家華（賀剛飾）遠道而來的傾心支持讓阿梅感動不已。一曲女人花，喚起了人們對阿梅的悲情回憶。
2、方媽媽（娟子飾）一人在歌廳賣唱拉扯兩姐妹，可惜人老珠黃，收入十分微薄。為了幫助媽媽度過難關，兩姐妹小小年齡就結伴賣唱養家。時光飛逝，兩姐妹已出落得亭亭玉立，但阿梅個性倔強，頗有些男孩之氣；姐姐阿萍（金玉婷飾）則溫柔婉約，性格多少有些懦弱。母女三人也總算熬出頭，攢夠了開歌廳的錢。歌廳一已開張，由于兩姐妹的歌喉出衆，生意十分興隆。地頭蛇豹哥（李丹軍飾）垂涎阿萍美色，多次騷擾，但均被阿梅和阿萍邂逅認識的小警察劉家華阻止而未得逞。
3、剛晉升為新秀明星的阿梅在星途發展上并不順暢，第一張單曲雖獲得聽衆認可，但緊接着的音樂大碟卻因定位問題銷量不佳，唱片公司冷藏了阿梅。阿梅收入銳減，此時方媽媽又患重病，家裡處處需要錢，阿梅隻得去富豪酒會獻歌掙錢。此時她與初露星相的何耀文（黃浩然飾）相識，二人性格各異，卻暗有默契，互相鼓勵、互相扶持，終結下一生不背叛的堅貞友誼。
4、對阿梅來說，更大的打擊來自于失去身邊所愛的人。先是姐姐阿萍患子宮頸癌去世，摯友天皇巨星耀榮病發逝世，阿梅發現自己雖然成為了巨星，卻失去了幸福的意義。她對自己開始懷疑，進入了情緒的最低谷。此時，家華站出來力邀她出演其自編自導的電影，劇中兩人假戲真作，冰釋前嫌，她似乎馬上就要得到她夢寐以求的幸福了。可蒼天弄人，她居然被查出患上了與她姐姐一樣的子宮頸癌，她幾乎要放棄了，她拒絕了所有的關心和治療……
5、恰在此時，香港爆發了“SARS”病疫，全香港都陷入一種絕望的狀态中，身為香港演唱協會會長的阿梅找到了繼續存在的價值，她振臂一呼，号召全港明星帶動港人抗擊“SARS”。她努力籌備舉行的個人演唱會，她希望通過這次的演唱會，向自信陷于低潮的香港人傳遞一個信息：“就是自己在人生最艱難的時候，都不言放棄，而是加倍地努力；希望每一個香港人也都如此，都抖擻精神，面對艱辛，接受挑戰。”
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