1、一九三五年的北平，風詭雲僪。日本人繼占領東北後，對華北步步進逼，妄圖将華北變成第二個“滿州國”，而蔣介石“安外攘内”，執行不抵抗政策，對日步步退讓，繼“塘沽協定”後，又簽“何梅協定”，中央軍和憲兵三團退出華北，兩方協議，北平城變成了“非武裝區”。當時的形勢，是北平城裡駐有日本駐屯軍司令部，在台基廠還有日本華北特務機關，北平東面北面是日本扶持的漢奸政權“冀東防共自治政府”，南面豐台是西北軍宋哲元的29軍。由于北平城裡無駐軍，治安情形日漸惡化。一個血寫的“犬”字事件，鬧得滿城人心惶惶，日本人認定是共産黨所為，要求駐軍，而宋哲元知道這是日人的陰謀，堅決反對，最後雙方達成協議，由29軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇擔任，而北平警察局改組為特别公安局，局長由親日漢奸潘毓桂擔任。日本華北特務機關長土肥原對此十分滿意，因為他的第一個目的達到了。
2、邱三奇就這樣走馬上任了，剛上任他才發現自己掉進了陷阱裡：日本人正在籌劃“華北自治政府”，看中了還有号召力的邱福林。邱福林雖是舊軍閥，卻是個民族主義者，不願意當漢奸，土肥原對他百般威迫利誘，還在他身邊埋藏了卧底；而蔣介石對他也不放心，也在他身邊安插了卧底。邱家大院成了間諜窩，邱氏父子就處在這種險惡的環境中，日本人和蔣介石設置了一個個圈套和陷阱，他們都必須小心應對，稍有不慎便是殺身之禍。
3、邱三奇面對錯綜複雜的情勢和各種威迫利誘，不但要小心翼翼地化解，還要盡量掩飾自己的真實身份。而此時，蔣介石面對咄咄逼人的日本人步步退讓，并在“防共”一事上與日本人達成一緻，對共産黨組織追查迫害。北平的形勢日漸惡化，共産黨以民族大義為重，發動了“一二九”運動，學生和工人走上街頭，掀起了抗日高潮，中共第一次從抗日的号召者走上了全國抗戰的領導地位。邱三奇為不鎮壓群衆運動，與日本人和警察局長潘毓桂等展開鬥争，并說服宋哲元等人轉變，29軍最終同學生、群衆站在了一起，這讓日本人十分惱火，卻又抓不到邱三奇的把柄，北平的抗日運動更加走向高潮。
4、一九三七年“蘆溝橋事變”發生，二十九軍奮起抗敵。邱三奇卸下憲兵團長的職務，擔任了由抗日學生組成的學兵團長，在南苑整訓，結果被潘毓桂出賣，日軍以十倍兵力包圍了學兵團，邱三奇率學兵團英勇奮戰，最後全軍覆沒，譜寫了一曲英雄贊歌。
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