來源：中國經濟網

中國經濟網北京3月1日訊 深交所網站日前公布了《關于對納思達股份有限公司的重組問詢函》（中小闆重組問詢函（需行政許可）【2021】第3号）。2月10日，納思達股份有限公司（簡稱“納思達”，002180.SZ）披露了《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。本次交易由發行股份及支付現金購買資産和募集配套資金兩部分構成。本次交易的獨立财務顧問為華泰聯合證券有限責任公司，會計師為立信會計師事務所（特殊普通合夥）。

納思達拟向汪東穎、李東飛、曾陽雲、呂如松、珠海橫琴金橋一期高端制造股權投資合夥企業（有限合夥）、嚴偉、珠海奔圖和業投資中心（有限合夥）、北京君聯晟源股權投資合夥企業（有限合夥）、孔德珠、汪棟傑、珠海奔圖豐業投資中心（有限合夥）、餘一丁、珠海奔圖恒業投資中心（有限合夥）、彭秉鈞、嚴亞春、珠海永盈投資合夥企業（有限合夥）、陳力、蔡守平、陳淩、況勇、馬麗發行股份及支付現金收購其持有的珠海奔圖電子有限公司（以下簡稱“奔圖電子”）100%股權。本次交易完成後，奔圖電子将成為上市公司全資子公司。

本次交易上市公司在發行股份及支付現金購買資産的同時，拟向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過50.00億元，且不超過本次交易中發行股份購買資産交易價格的100%；募集配套資金發行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的30%，即32233.60萬股。本次募集配套資金将用于标的公司高性能高安全性系列激光打印機研發及産業化項目、支付收購标的資産的現金對價、支付中介機構費用及相關稅費、上市公司及子公司補充流動資金、償還借款。

本次交易構成重大資産重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易的交易對方中，汪東穎、李東飛、曾陽雲為上市公司的實際控制人，呂如松為上市公司控股股東賽納科技的董事且為珠海奔圖和業的執行事務合夥人，嚴偉為上市公司董事兼總經理，汪棟傑為上市公司董事兼高級副總經理且為珠海奔圖恒業的有限合夥人，珠海橫琴金橋的執行事務合夥人之一為珠海東方金橋資本管理有限公司，上市公司董事王彥國為該公司股東、法定代表人兼執行董事，孔德珠為上市公司控股股東賽納科技的高級副總經理，上市公司副總經理兼董事會秘書張劍洲、前副總經理程燕、技術負責人丁勵、财務負責人陳磊為珠海奔圖恒業的有限合夥人，北京君聯晟源的實際控制人之一陳浩為上市公司控股股東賽納科技的董事。因此，本次交易構成關聯交易。

本次交易中，标的資産的評估基準日為2020年12月31日，根據中聯評估出具的評估報告，标的資産于評估基準日的評估情況如下：

根據标的資産評估結果，經交易各方友好協商，本次重組标的資産奔圖電子100%股權作價為66.00億元。

本次交易發行股份及支付現金購買資産的支付對價及發行股份數量情況如下：

本次購買資産的普通股發行價格确定為29.43元/股，不低于定價基準日前60個交易日納思達股票交易均價的90%。

标的公司奔圖電子最近兩年的合并财務報表主要數據如下：

2019年、2020年，奔圖電子實現營業收入14.96億元、22.52億元；實現淨利潤2.01億元、2.83億元。2019年末、2020年末，奔圖電子存貨賬面價值分别為6.09億元、7.87億元，占資産總額的比例為45.10%和42.26%；應收賬款賬面價值分别為1.92億元、1.62億元，占資産總額的比例為14.24%和8.70%。

此前，納思達于2020年7月29日披露《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易預案》顯示，2018年、2019年和2020年6月末，奔圖電子營業收入分别為10.21億元、15.08億元、7.46億元；淨利潤分别為223.41萬元、1.90億元和3432.23萬元。

深交所問詢函指出，2021年2月10日，納思達披露了《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。納思達拟通過發行股份及支付現金的方式購買奔圖電子100%的股權。深交所中小闆公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1、根據《報告書》，奔圖電子2018年虧損，2019年、2020年實現淨利潤2.01億元和2.82億元。2019年末和2020年末标的資産的存貨賬面價值分别為6.09億元和7.86億元，占資産總額的比例為45.1%和42.26%，應收賬款賬面價值分别為1.92億元和1.61億元，占資産總額的比例為14.24%和8.7%。請納思達說明以下事項，并請獨立财務顧問和會計師發表意見：

（1）結合奔圖電子的經營情況、打印機及耗材行業整體情況和同行業可比公司經營情況說明奔圖電子在2018年虧損以及在2019年扭虧為盈的原因；

（2）2018年、2019年和2020年上半年，納思達從事打印機及耗材業務的子公司Lexmark International II,LLC（以下簡稱“利盟國際”）分别實現營業收入171.75億元、179.59億元和71.2億元，分别實現營業利潤-7685.72萬元、3.35億元和2.53億元，實現淨利潤3.99億元、1億元和1.12億元。請對比分析相關會計期間奔圖電子與利盟國際毛利率、淨利率、淨資産收益率、存貨及應收賬款周轉率、經營活動現金淨等關鍵财務指标及其變動情況是否存在較大差異，如有，請說明原因及合理性；

（3）結合各會計期末應收賬款的期後回收情況、存貨庫齡分布（針對産成品請将打印機整機和硒鼓分别列示），對比利盟國際和同行業公司說明壞賬準備和資産減值計提是否充分，是否存在利用突擊賒銷等方式進行盈餘管理的情形；

（4）根據納思達在2020年7月披露的重組預案，奔圖電子2018年、2019年和2020年上半年的淨利潤分别為223.4萬元、1.89億元和3432萬元。請說明預案中未經審計的财務數據與本次草案中經審計财務數據存在重大差異的主要原因并說明合理性。

深交所中小闆公司管理部請納思達就上述問題做出書面說明，并在2021年3月4日前将有關說明材料對外披露并報送深交所中小闆公司管理部。

以下為原文：

關于對納思達股份有限公司的重組問詢函

中小闆重組問詢函（需行政許可）【2021】第3号

納思達股份有限公司董事會：

2021年2月10日，你公司披露了《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。你公司拟通過發行股份及支付現金的方式購買珠海奔圖電子有限公司（以下簡稱“奔圖電子”或“标的資産”）”100%的股權。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1、根據《報告書》，奔圖電子2018年虧損，2019年、2020年實現淨利潤2.01億元和2.82億元。2019年末和2020年末标的資産的存貨賬面價值分别為6.09億元和7.86億元，占資産總額的比例為45.1%和42.26%，應收賬款賬面價值分别為1.92億元和1.61億元，占資産總額的比例為14.24%和8.7%。請你公司說明以下事項，并請獨立财務顧問和會計師發表意見：

（2）2018年、2019年和2020年上半年，你公司從事打印機及耗材業務的子公司Lexmark International II,LLC（以下簡稱“利盟國際”）分别實現營業收入171.75億元、179.59億元和71.2億元，分别實現營業利潤-7685.72萬元、3.35億元和2.53億元，實現淨利潤3.99億元、1億元和1.12億元。請對比分析相關會計期間奔圖電子與利盟國際毛利率、淨利率、淨資産收益率、存貨及應收賬款周轉率、經營活動現金淨等關鍵财務指标及其變動情況是否存在較大差異，如有，請說明原因及合理性；

（4）根據你公司在2020年7月披露的重組預案，奔圖電子2018年、2019年和2020年上半年的淨利潤分别為223.4萬元、1.89億元和3432萬元。請說明預案中未經審計的财務數據與本次草案中經審計财務數據存在重大差異的主要原因并說明合理性。

2、2017年12月，你公司在收購從事打印機及耗材業務的利盟國際後，為解決上市公司與實際控制人控股的奔圖電子之間存在的同業競争問題，你公司與奔圖電子股東簽署《托管協議》，根據《托管協議》，在托管期間，奔圖電子股東除保留基本股東權利及部分特定事項的決策權力外，委托上市公司行使奔圖電子的其他股東權利，由上市公司統一經營管理“PANTUM奔圖”品牌激光打印機業務與Lexmark激光打印機業務。你公司實際控制人前期已出具承諾，若未來從任何第三方獲得的任何商業機會與你公司主營業務有競争或可能存在競争，則其控制的其他企業将立即通知你公司，并盡力将該商業機會讓渡于你公司。請說明以下事項并請獨立财務顧問發表明确意見：

（1）2017年末至今你公司受托對奔圖電子進行經營管理的具體情況，你公司是否建立完整有效内部控制制度以統籌兩部分業務的發展，如何處理奔圖電子與你公司同類業務之間的競争關系，你公司實際控制人及相關董監高是否存在利用對上市公司的影響将商業機會不當讓渡給奔圖電子或其他損害上市公司利益的情形，你公司實際控制人是否已經履行《托管協議》和自身出具的相關承諾；

（2）本次交易完成後，你公司實際控制人是否仍控制其他與你公司從事相同或相近業務企業的情形，本次交易完成後是否能夠完全解決同業競争問題。

2、根據《報告書》，本次交易選取了兩種評估方法，其中資産基礎法評估值33.86億元，評估增值23.38億元，增值率223.17%，收益法評估值66億元，評估增值55.72億元，增值率540.60%。請說明下列事項并請評估機構及獨立财務顧問發表明确意見；

（1）結合标的公司曆史盈利情況、行業發展趨勢、行業地位及核心競争力說明其盈利的可持續性，并說明适用收益法進行估值的合理性；

（2）根據收益法評估過程中對主營業務收入的預測，奔圖電子A4系列的收入将從2021年的29.37億元增長至2025年的54.97億元，A3系列營業收入将從2021年的3.04億元增長至2025年的6.74億元。結合打印機及耗材行業市場規模過往的增長趨勢、奔圖電子自身核心競争力及行業格局，說明預測未來5年标的資産主營業務收入規模大幅增長的依據和合理性；

（3）2019年8月和2020年4月，奔圖電子兩次增資擴股引入外部投資者，其中2019年8月增資時整體估值為12.35億元，2020年4月增資時整體估值為50.99億元，均與本次估值存在較大差異。請結合最近三年曆次增資的原因和背景、各次增資之間标的資産收入和盈利變化情況、對應市盈率、補充披露标的資産曆次增資對應估值與本次評估結果之間差異的原因及合理性。

3、2019年和2020年，奔圖電子對你公司實際控制人控制的企業的銷售額占比分别為13.55%和5.8%，向實際控制人控制的企業的采購金額占比分别為44.95%和34.16%。請說明以下事項并請獨立财務顧問和會計師發表意見：

（1）奔圖電子向你公司實際控制人控制的企業進行關聯采購和關聯銷售的主要内容，相關關聯交易的必要性，交易價格是否公允；

（2）2020年奔圖電子向實際控制人控制的企業采購和銷售金額占比同比下降的原因和合理性，收購完成後相關關聯交易的變化趨勢；

（3）奔圖電子向你公司進行銷售及采購的主要産品、服務的單價、數量及金額，對比你公司對外采購及銷售同類産品、服務的單價，你公司是否存在通過銷售和采購向奔圖電子進行利益輸送的情形。

4、汪東穎、李東飛、曾陽雲等十八位交易對方承諾奔圖電子2021年度、2022年度、2023年度實現淨利潤分别為不低于4.03億元、5.13億元和6.86億元，請說明以下事項并請獨立财務顧問發表明确意見：

（1）結合本次交易标的公司估值作價、曆史經營業績及波動情況、交易标的向實際控制人控制的企業關聯采購和銷售的情況、行業發展及同類公司經營情況，補充說明承諾淨利潤數的計算過程及确定依據，業績承諾的合理性，并量化論證業績承諾的可實現性，進一步提示相關風險；

（2）補充披露交易對手方資産情況、财務狀況，分析說明其履約能力，未來雙方發生承諾糾紛的具體解決措施，是否有利于保護上市公司和中小股東的權益；

（3）珠海橫琴金橋一期高端制造股權投資合夥企業（有限合夥）等三位交易對手方未承擔業績補償義務，請說明相關安排的原因和合理性。

5、根據《報告書》，奔圖電子實際控制人多次向奔圖電子員工及員工持股平台轉讓股份、奔圖電子通過多次接受員工及員工持股平台增資，相關交易具有激勵性質并已經确認股份支付費用。請結合奔圖電子曆次股權轉讓的作價情況、增資價格和具有激勵性質的股份授予日公允價值确認依據，以列表的形式說明上述股份支付費用的确認過程及會計處理，請獨立财務顧問及會計師核查并發表明确意見。

6、請你公司在《報告書》第四章“标的公司基本情況”的“主要産品的生産和銷售情況”部分及第九章“管理層讨論與分析”的“标的資産财務狀況、盈利能力分析”部分中，将A4系列和A3系列産品中打印機、硒鼓的産銷量和銷售收入、成本和毛利率數據分别進行列示。

7、請說明奔圖電子在報告期内是否存在直接作為被告或侵權方的知識産權糾紛或訴訟，是否存在因知識産權糾紛影響而出現業績大幅波動的風險。

8、根據《報告書》，奔圖電子及奔圖電子股東在2019年和2020年引入投資方時分别與相關投資者簽訂了《投資協議》，奔圖電子及奔圖電子股東與當時新引入投資者約定了合格上市及上市公司收購、股權回購權、提前行使回購權等帶有對賭性質的條款，截止草案出具時，相關對賭條款均已解除。請說明下列事項并請獨立财務顧問和律師發表明确意見：

（1）前述協議中對賭性質條款的履行情況，标的資産是否觸發股權回購等機制，對賭各方是否存在潛在糾紛；

（2）業績對賭協議對标的資産現有股東持有股份的影響，本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第十一條第（四）項、第四十三條第（四）項的規定。

9、根據《報告書》，本次交易對方包含多個有限合夥企業，請說明下列事項并請獨立财務顧問發表明确意見：

（1）交易對方中是否存在專為本次交易而設立的有限合夥企業，并補充披露交易完成後最終其出資的自然人或法人持有合夥企業份額的鎖定安排；

（2）交易對方穿透後合計人數，交易對方是否超過200人。如是，請結合交易對方取得交易标的股權的時點等，參照《非上市公衆公司監管指引第4号——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的要求說明合規性。

10、根據《報告書》，你公司拟以現金的方式支付66億元交易對價中的15.84億元，本次發行股份及支付現金購買資産不以配套融資的成功實施為前提。2020年三季度末你公司貨币資金餘額約為33億元。請你公司結合本次交易付款安排、生産經營對流動資金的需求情況、公司資産負債狀況、可用銀行授信、抵押擔保物情況等，說明用以支付現金資金的來源，分析支付現金對價對公司财務狀況和生産經營的具體影響。

11、根據《報告書》中披露的備考财務數據，在未考慮配套融資的情況下，上市公司最近一期（2020年前三季度）的備考每股收益存在被攤薄的情形，請補充說明本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第（一）款關于“本次交易有利于提高上市公司資産質量、改善财務狀況和增強持續盈利能力”的規定。請獨立财務顧問核查并發表意見。

請你公司就上述問題做出書面說明，并在2021年3月4日前将有關說明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

中小闆公司管理部

2021年2月25日

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