1994年香港古裝喜劇電影，王晶導演，周星馳，吳孟達，張敏，吳啟華，徐錦江，鄒兆龍，蔡少芬，苑瓊丹，谷峰，劉洵，鐘麗缇，黃一飛主演。

晚清期間，候補知縣包龍星是包不同的第十三個兒子，祖上乃是包略包青天，終于花錢補了個官職之後，一心撈回本錢而不顧什麼清正廉明為民做主的話，奈何學藝不精混迹于黑暗的官場想要同流合污沒套的多少好處反倒是把名聲壞的徹底，成了過街老鼠人人喊打。

美麗的戚秦氏嫁給患有肺痨的戚家少爺，戚老爺請包龍星過來主持婚禮，恰逢京城捕頭雷豹追殺江洋大盜到戚家，因此污蔑其官商勾結江洋大盜圖謀造反想要點好處，包龍星機智應對生擒武功高強仗勢欺人的雷豹而第一次深得群衆愛戴，曾經對其臉上吐口水的小孩兒還給他送了一朵花，包龍星也第一次體會到做清官讓人尊敬的感覺。

常威本與戚夫人婉君私通，因垂涎戚秦氏美色便将其用藥迷暈并糟蹋了她，戚秦氏醒後與之争執惹來旁人，常威動了殺心将戚家上下十三口人全部殺害，包括一條狗，街頭追趕打更的來福時被包龍星撞個正着，于是将其捉拿升堂斷案一切明了将其收押在監等候發落，其罪惡滔天，包龍星一心想要為戚秦氏申冤。

不想常威乃是當今水師提督常昆之子，當朝大太監李蓮英的幹孫子，所以常威才如此張揚跋扈目中無人，常昆聘請廣東第一狀師方唐鏡出面協調擺平此事，先是重金賄賂包龍星，繼而派人到案發現場對屍體全部灌入砒霜并用鋼針連接斷骨之處，再對證人來福藥鋪掌櫃等人威逼利誘迫使其翻供，最後全部嫁禍戚秦氏毒殺夫家将其問斬結案。

知縣陳百祥按照常昆指使将戚秦氏動用重刑迫使其簽字畫押認罪然後打入死牢，将包龍星以收受賄賂革職收監，被擺了一道的包龍星在父親的幫助下越獄，和侄子包有為拿着半塊餅前往京師尋找他父親當年救過如今升任尚書的花大人幫助翻案，路上銀子花光跟着雜技班一路表演順利到京，殊不知官官相護，二人被打流落京城淪為乞丐，包龍星到鳳儀樓吃霸王餐被罰做三個月苦役，期間偷師妓院老鸨頂級罵人功夫，苦下功夫練就一張絕世好嘴，能說的人起死回生，黑白不分，因他深谙父親的那句話:貪官奸，清官要更奸，才能和貪官鬥。

一天偶遇皇上來鳳儀樓嫖妓，遂與皇帝相識得到了告禦狀的機會，被封為八府巡撫，勒令雷豹護衛前往廣東重新審理此案。包龍星再次出場辯得方唐鏡啞口無言，恐吓證人說出真相，利用常威自己兒子的血欺騙常威與之滴血認親，惱羞成怒的常威嘴漏說出實情，縱然穿了老佛爺禦賜的黃馬褂依然被包龍星用狗頭鍘斬掉，水師提督，陳知縣以及方唐鏡均被繩之以法遊街示衆，戚秦氏大冤得申。

後包龍星辭官，從戚秦氏那裡讨得育子秘方，與妻子如煙，莫再缇共同經營藥店為生。

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